证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临 2011-46 号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于子公司南京南泰显示有限公司对外出让
镇江南泰对外经贸有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易事项：公司控股子公司南京南泰显示有限公司拟对外出让其持有的镇江
南泰对外经贸有限公司全部 60%股权。
交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中心
的最终成交价格为准。
本次交易在南京产权交易中心挂牌交易，受让方通过公开征集方式产生。
本次交易未构成关联交易。
拟转让股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”或“公司”）于 2011
年 12 月 8 日召开的第六届二十次董事会以 7 票同意、0 票反对审议通过了《关
于子公司南京南泰显示有限公司对外出让镇江南泰对外经贸有限公司股权的议
案》。公司控股子公司南京南泰显示有限公司（以下简称“南泰显示”）为回流资
金，优化投资布局，拟出售其持有的镇江南泰对外经贸有限公司（以下简称“镇
江南泰”）全部 60%的股权。具体情况如下：
一、 交易概述
1、交易事项：公司控股子公司南泰显示拟对外出让其持有的镇江南泰全部
60%股权。
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2、交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中
心的最终成交价格为准。
3、 本次交易将在相关国有资产监管部门备案后，在南京产权交易中心挂牌
交易。受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。
4、南泰显示持有的镇江南泰股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
二、交易双方当事人情况介绍
本次股权交易的转让方为南京南泰显示有限公司。
南京南泰显示有限公司：位于南京高新开发区 28 号，成立于 2001 年 7 月
13 日，注册资本 5200 万元，法定代表人管春华。目前该公司为我公司的全资子
公司，主要经营电子显示器、机电产品、交通信息显示控制系统的开发、生产、
销售及商务、投资等。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 25523.69 万元，
总负债 20382.96 万元，资产负债率 79.86%，2010 年全年营业收入 45136.79 万
元，亏损 513.7 万元。目前，公司持有南泰显示 100%的股权，南泰显示持有镇
江南泰 60%的股权，具体股权结构如下图所示：
南京纺织品进出口股份有限公司
100%
南京南泰显示有限公司 自然人丁翠兰、江杏明、张传金
60% 40%
镇江南泰对外经贸有限公司
其中，自然人丁翠兰持有镇江南泰 20%股权，江杏明持有镇江南泰 10%股权，
张传金持有镇江南泰 10%股权，三个自然人为一致行动人。
南泰显示最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易将通过南京市产权交易中心对外公开挂牌转让，受让方将公开征
集，通过竞价方式产生。在同等条件下，自然人股东丁翠兰、江杏明、张传金具
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有优先受让权。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：控股子公司南泰显示持有的镇江南泰 60%的股权。
2、权属状况说明：南泰显示所持镇江南泰股权权属清晰，不存在抵押、质
押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
3、镇江南泰基本情况介绍
镇江南泰对外经贸有限公司成立于 2001 年 11 月，法定代表人王勇，注册资
本 100 万元人民币，注册地址镇江市剪子巷 27 号，经营范围：自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承办“三来一补”业务；易货贸易；纺织品、服装、五金、机械设备、电子产品、
建筑材料、化工产品（危险品除外）、金属材料、矿产品（国家有专项规定的除
外）、一类医疗机械、塑料制品、办公用品的销售。
4、镇江南泰最近三年及一期的主要财务数据：（单位：元）
2011 年 1 月-6 月
2008 年 2009 年 2010 年
(未经审计)
总资产 14,605,380.85 13,786,680.20 11,812,484.20 16,860,224.55
净资产 1,445,363.45 1,527,637.36 1,229,327.21 797,033.65
销售收入 70,894,446.66 74,983,412.42 50,994,679.14 23,205,719.11
净利润 144,521.62 82,273.91 -298,310.15 -432,293.56
5、交易标的评估情况：
（1）评估师事务所：江苏中衡资产评估咨询有限公司
（2）评估基准日： 2010 年 12 月 31 日
（3）评估方法： 成本法、市场法
（4）评估结果：江苏中衡资产评估咨询有限公司对镇江南泰全部股权价值
进行了评估，评估基准日 2010 年 12 月 31 日。根据评估师事务所出具的中衡评
报字（2011）第 105 号《镇江南泰对外经贸有限公司资产评估报告书》，镇江南
泰净资产账面价值 1,229,327.21 元，调整后账面值 1,244,539.40 元,评估价值
7,587,644.91 元，评估增值率 509.67%，。因此，南泰显示拟对外转让的镇江南
泰 60%股权的评估价值为 4,552,586.95 元（评估详细情况参见附件评估报告全
3
文）。
四、本次股权转让的目的
1、根据镇江南泰的公司章程第四十五条规定：公司营业期限十年，从《企
业法人营业执照》签发日起计算。公司企业法人营业执照登记营业期限为 2001
年 11 月 29 日至 2011 年 11 月 28 日，公司面临合作到期清算。
2、股权出让有利于兑现投资收益，实现股东价值最大化。本次股权对外转
让有利于兑现投资收益，优化公司投资布局。
3、南泰显示作为镇江南泰的大股东，未参与镇江南泰日常经营管理。近年
来，受汇率及出口环境变化、原材料和劳动力成本上升、业务骨干流失等诸多因
素影响，镇江南泰 2010 年度出现亏损，预计 2011 全年亏损加大。本次股权转让
有利于南泰显示控制项目可预见的投资风险。
五、本次股权转让的方案
根据江苏中衡资产评估咨询有限公司出具的评估报告书，南泰显示拟对外转
让的镇江南泰 60%股权的评估价值为 455.26 万元。
由于南泰显示为南纺股份全资子公司，根据国资监管部门的相关规定，本次
股权转让行为将在公司内部审批程序完成后，报南京市国资委备案、审批，然后
在南京市产权交易中心对外公开挂牌转让。本次交易受让方将公开征集，通过竞
价方式产生。在同等条件下，镇江南泰现有股东具有优先受让权。
六、本次股权转让对公司的影响
1、由于镇江南泰为公司全资子公司南泰显示的控股子公司，此次南泰显示
出售其持有的镇江南泰全部 60%股权，将影响南泰显示(南纺股份)的合并报表范
围。
2、公司及其控股子公司不存在对镇江南泰提供担保、委托理财的情况，镇
江南泰不存在占用上市公司资金等方面的情况。
3、本次股权转让对南泰显示、南纺股份的持续经营能力和盈利能力没有重
4
大影响。
4、本次交易产生的净利润将超过南纺股份最近一个会计年度经审计合并报
表净利润（2010 年度）的 10%，预计交易将会对公司交易完成年度合并报表的非
经常性损益项目产生影响。
七、备查文件目录
1、《镇江南泰对外经贸有限公司 2010 年度财务报告》（宁信会审字（2011）
0599 号）；
2、《镇江南泰对外经贸有限公司资产评估报告书》（中衡评报字（2011）第
105 号）。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2011 年 12 月 8 日
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镇江南泰对外经贸有限公司
资产评估报告书
中衡评报字（2011）第105号
（共1册）
江苏中衡资产评估咨询有限公司
二○一一年六月二十一日
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镇江南泰对外经贸有限公司资产评估报告书目录
镇江南泰对外经贸有限公司
资产评估报告书
目 录
声明……………………………………………………………………………………………………………………………i
摘要……………………………………………………………………………………………………………………………1
正文……………………………………………………………………………………………………………………………4
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者…………………………….4
二、评估目的……………………………………………………………………………………………………………….5
三、评估对象和评估范围…
