证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2010-25 号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于子公司南京瑞尔医药有限公司对外出让
南京海鲸药业有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易事项：公司控股子公司瑞尔医药拟对外出让其持有的海鲸药业80%的股权。
交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值,以在南京产权交易中心的
最终成交价格为准。
本次交易将在相关国有资产监管部门备案后，在南京产权交易中心挂牌交易。
受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。
瑞尔医药持有的海鲸药业股权权属清晰，不存在权利瑕疵。
一、交易概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）第六届
十次董事会会议于2010 年10 月27 日在南京国际展览中心召开，会议审议通过了
《关于子公司南京瑞尔医药有限公司对外出让南京海鲸药业有限公司部分股权的
议案》（表决结果：同意12 票，反对0 票）。
董事会同意公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司（以下简称“瑞尔医药”）
出售其持有的南京海鲸药业有限公司（以下简称“海鲸药业”）80%的股权。根据
评估师事务所出具的立信永华评报字（2010）第169 号《南京海鲸药业有限公司
全部股权价值资产评估报告书》，截至2010 年8 月31 日，瑞尔医药对外转让的海
鲸药业80%股权的评估价值为2522.38 万元。二、交易双方当事人情况介绍
本次股权交易的转让方为南京瑞尔医药有限公司。
南京瑞尔医药有限公司成立于1992 年，法定代表人胡海鸽，注册资本人民币
4000 万元，注册地址南京高新开发区新科三路18 号。该公司主营业务为药品生产
销售、化工产品销售等。目前，公司持有瑞尔医药95%的股权；瑞尔医药持有海鲸
药业100%的股权，具体股权结构如下图所示：
瑞尔医药最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次交易将通过南京市产权交易中心对外公开挂牌转让，受让方将公开征集，
通过竞价方式产生。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：控股子公司瑞尔医药持有的海鲸药业80%的股权。
2、权属状况说明：瑞尔医药所持海鲸药业股权权属清晰，不存在抵押、质押
及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
3、海鲸药业发展沿革
海鲸药业前身为南京市鱼肝油厂，长期经营不善，2003 年由公司控股子公司
瑞尔医药收购，收购后海鲸药业搬迁新址，瑞尔医药对其逐步增资并希望能增强
其产品竞争力，为海鲸药业和瑞尔医药寻找利润增长点。在多方努力下，海鲸药
业在2008、2009 年扭亏并获得微利，但由于产品结构老化、设备陈旧等原因，2010
年再度出现亏损。
南京海鲸药业有限公司现为南京瑞尔医药有限公司全资子公司，法人代表胡
海鸽，注册资本2000 万元，注册地址南京高新开发区新科二路23 号，主营业务
南京纺织品进出口股份有限公司 南京高新技术经济开发总公司
南京瑞尔医药有限公司
南京海鲸药业有限公司
95% 5%
100%为药品生产销售。
截至2010 年8 月31 日，海鲸药业净资产为1818.43 万元，本年度累计亏损
132.97 万元。
4、海鲸药业最近一年及评估基准日的经审计主要财务数据：（单位：万元）
2009 年 2010 年8 月31 日 2010 年1 月-8 月
总资产 4086.42 3791.05 -
净资产 1951.39 1818.43 -
销售收入 1319.86 - 741.92
净利润 10.55 - -132.97
5、交易标的评估情况：
（1）评估师事务所：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
（2）评估基准日：2010 年8 月31 日
（3）评估方法：成本法
（4）评估结果：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对海鲸药业全部
股权价值进行了评估，评估基准日2010 年8 月31 日。根据评估师事务所出具的
立信永华评报字（2010）第169 号《南京海鲸药业有限公司全部股权价值资产评
估报告书》，海鲸药业股东全部权益账面净值1818.43 万元，调整后账面净值
1817.94 万元,评估价值3152.97 万元，评估增率73.44%，瑞尔医药持有的海鲸药
业的全部股东权益价值评估值为3152.97 万元。因此，瑞尔医药拟对外转让的海
鲸药业80%股权的评估价值为2522.38 万元。
四、本次股权转让的目的
股权出让有利于兑现投资收益，实现股东价值最大化。海鲸药业在2003 年由
瑞尔医药收购后，虽然在2008、2009 年实现扭亏，但2010 年再度出现亏损，几
乎未给上市公司提供过现金收益。此次对外出让有利于回收资金，兑现投资收益。
五、本次股权转让的方案
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告书，海鲸药
业80%的股权出让价格为2522.38 万元，瑞尔医药将获利922.38 万元。因我公司
持有瑞尔医药95%的股份，将获得约876.26 万元收益，对公司2010 年度净利润将
产生正面影响。根据国资监管部门的相关规定，本次股权转让行为将报南京市国资监管机构
备案、审批，然后在南京市产权交易中心对外公开挂牌转让。本次交易受让方将
公开征集，通过竞价方式产生。
六、本次股权转让对公司的影响
1、由于海鲸药业为瑞尔医药全资子公司，此次瑞尔医药出售其持有的海鲸药
业80%股权，将影响瑞尔医药(南纺股份)的合并报表范围。
2、不存在公司对海鲸药业提供担保、委托理财的情况，也不存在海鲸药业占
用上市公司资金等方面的情况。
3、本次股权转让对瑞尔医药、南纺股份的持续经营能力和盈利能力没有重大
影响。
4、自2003 年收购海鲸药业至2010 年8 月31 日，瑞尔医药累计对海鲸药业
投资达2000 万元人民币。根据资产评估结果，本次交易产生的净利润将超过南纺
股份最近一个会计年度经审计合并报表净利润（2009 年，南纺股份合并报表净利
润2056 万元）的10%，预计交易将会对公司2010 年合并报表非经常性损益项目产
生影响。
七、备查文件目录
1、《南京海鲸药业有限公司审计财务报告（截至2010 年8 月31 日）》（宁信
会审字(2010)0777 号）；
2、《南京海鲸药业有限公司全部股权价值资产评估报告书》（立信永华评报字
（2010）第169 号）。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2010 年10 月29 日南京海鲸药业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
立信永华评报字（2010）第169 号
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
报告日期：2010 年10 月24 日
地址：南京市中山北路26 号新晨国际大厦10 楼
邮编：210008 电话：025-83311788 传真：025-83204695南京海鲸药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书 目录
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南京海鲸药业有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
立信永华评报字(2010)第169号
目 录
注册资产评估师声明............................................................................................... 2
资产评估报告书....................................................................................................... 5
(一)委托方、其他评估报告使用者................................... 5
（二）被评估企业................................................. 6
(三)评估目的..................................................... 7
(四)评估对象和评估范围........................................... 7
(六)评估原则及价值类型........................................... 8
(七)评估假设及限定条件........................................... 8
(八)评估依据..................................................... 9
(九)评估方法.................................................... 10
(十)评估程序实施过程和情况...................................... 11
(十一)评估结论.................................................. 13
(十二)特别事项说明.............................................. 14
(十三)评估基准日期后重大事项.................................... 15
(十四)评估报告的使用限制说明.................................... 15
(十五)评估报告提出日期.......................................... 16
资产评估报告书备查文件..................................................................................... 18
1、被评估企业审定报表
2、委托方及被评估单位营业执照复印件
3、委托方及被评估单位承诺函
