?
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2010-24号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于收购南京南泰国际展览中心有限公司21.12%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 交易事项：我公司有意受让南京国展持有的南泰国展21.12%股权。
.. 交易价格：参考在南京产权交易中心的挂牌价格人民币23,393.67万元，以双方最终确定的受让价格为准。
.. 本次交易在南京产权交易中心挂牌交易，受让方通过公开征集方式产生。
.. 南京国展持有的南泰国展股权清晰，出售股权的议案已经相关权利机构通过，不存在权利瑕疵。
一、交易概述
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）第六届十次董事会会议于2010年10月27日在南京国际展览中心召开，会议审议通过了《关于收购南京南泰国际展览中心有限公司21.12%股权的议案》（表决结果：同意12票，反对0票）。
董事会同意收购南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）21.12%股权。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第137号《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》，截至2010年8月15日， 南泰国展21.12%股权的评估价值为23,393.67万元。
二、交易背景介绍经公司2010年度第一次临时股东大会批准，为提高上市公司盈利能力，盘活公司资产，我公司拟对南京南泰国际展览中心有限公司实施资产整合和经营转型，经过资产整合、股权收购和经营转型三个步骤，使南泰国展成为上市公司新的盈利增长点，实现股东利益最大化。
目前，方案已经在有序进行，第一步骤“资产整合”已完成：公司全资子公司南泰国展已顺利引进新股东南京国际展览中心有限公司（以下简称“南京国展”），南京国展以其持有的南京市龙蟠路88号的房产、设备及土地使用权等实物资产增资南泰国展，实现了国展中心展馆资产的统一与完整。
根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《南京南泰国际展览中心有限公司验资报告》（宁信会验字（2010）0050号），截至2010年8月10日，南泰国展注册资本为50,708.38万元人民币，其中南纺股份出资额40,000万元，占比78.88%；南京国展出资额10,708.38万元，占比21.12%。本次增资已于2010年8月16日办理完毕所有工商变更手续.
南京国展正按照南京市国有资产监督管理委员会的相关规定在南京市产权交易中心挂牌出售其所持有的全部21.12%南泰国展股权，转让参考价格为人民币23,393.67万元。公司将向南京市产权交易中心申请受让，若挂牌出让信息公布期满后公司被确定为最终产权受让方，公司将与南京国展签订正式的交易合同，否则，与该议案相关的董事会决议自动失效。
三、交易双方当事人情况介绍
（一）股权转让方介绍
本次股权交易的转让方为南京国际展览中心有限公司。
南京国际展览中心有限公司成立于1998年11月12日，企业性质为国有独资企业，办公地点为南京市龙蟠路88号，法定代表人单晓钟，注册资本人民币30000万元，税务登记证号码为宁地税玄武字0207925号。该公司主营业务为举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果的展览、展示；举办各类会议及招商活动等。目前，南京国展是南京南泰集团有限公司的全资子公司；南京国展持有南泰国展21.12%的股权。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）关联关系：本公司有意参与该部分股权的受让。本公司与转让方南京国展的董事长均为单晓钟先生，且实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。关联方关联关系如下图所示：
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京市国有资产经营（控股）有限公司 南京纺织品进出口股份有限公司 南京国际展览中心有限公司 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 南京南泰国际展览中心有限公司 南京南泰集团有限公司 100% 100% 100% 34.99% 100% 21.12% 78.88%
四、交易标的的基本情况
1、交易标的为南京国展持有的南泰国展21.12%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、南京南泰国际展览中心有限公司成立于2004年11月，注册于南京市玄武区龙蟠路88号，目前注册资本人民币50,708.38万元，法定代表人单晓钟。经营范围为举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提供场所和配套服务；室内外装饰；设计制作报刊等。
具体股权结构如下图所示：
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
南京纺织品进出口股份有限公司
40,000
78.88%
南京国际展览中心有限公司
10,708.38
21.12%
合计
50,708.38
100%3、最新一期南泰国展主要财务数据：
南京南泰国际展览中心有限公司最新一期财务报表经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见。经审计，南泰国展财务状况如下表所示：（单位：万元 币别：人民币）
项目
2010年8月15日
2010年1月1日
-2010年8月15日
资产总额
73,145.00
-
负债总额
9,288.12
-
资产净额
63,856.88
-
营业收入
-
2,685.98
净利润
-
-586.56
截至公告日，南泰国展的部分房屋建筑物（宁房权证玄转字第250077号、宁房权证玄转字第250078号、宁房权证玄转字第349528号）和土地使用权（宁玄国用[2006]第14633号、宁玄国用[2006]第14634号、宁玄国用[2007]第00493号、宁玄国用[2010]第08217号）设定了抵押，为南纺股份向银团不超过28亿人民币贷款以及南京南泰集团有限公司1.2亿综合授信提供抵押担保。
4、交易标的的评估情况
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第137号《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》，南京南泰国际展览中心有限公司于评估基准日股东全部权益账面值为63,856.88万元，评估价值110,765.49万元，评估增值46,908.61万元，增值率73.46%。
因此，南京国展持有的南泰国展21.12%股权的评估价值为23,393.67万元。
五、交易合同的主要内容及定价情况
1．由于本次收购涉及的股权正在南京市产权交易中心挂牌转让，故此次收购过程需按南京市产权交易中心股权转让的相关规定进行。公司将向南京市产权交易中心申请受让，若挂牌出让信息公布期满后公司被确定为最终产权受让方，公司将与南京国展签订正式的交易合同并履行。
2．交易定价遵循公平、公正、公开的原则。南京国展出让南泰国展的股权的行为按照国有资产转让的相关程序，在南京产权交易中心公开挂牌转让。参考在南京产权交易中心的挂牌价格人民币23,393.67万元，以双方最终确定的受让价格为准。
六、涉及收购的其他事项
1本次收购前公司持有南泰国展78.88%的股权；本次收购后，南泰国展将成为本公司全资子公司。
2本次收购股权的资金来源为自有资金。
3本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况。
七、收购的目的和对公司的影响
本次股权收购为南泰国展资产整合、经营转型的第二步。若收购顺利，将实现南泰国展持有的南京国际展览中心资产的完整性。我公司将在此基础上对南泰国展进行经营转型，从而改变目前南泰国展重资产、低收益状况，有利于提高南泰国展资产报酬率，有利于上市公司新的盈利增长点的形成，从而实现公司股东利益最大化。
（1）短期而言，股权收购将导致公司现金流趋紧，但这一现象将随着南泰国展经营转型的顺利实施得以改善；
（2）长期来看，凭借国展中心的区位优势和资源优势，南泰国展的经营转型将有利于盘活上市公司资产，提高公司资产报酬率，拥有完整展馆的南泰国展将成为上市公司新的利润增长点。
八、其他需要提示的风险
本次股权收购的实施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
公司不放弃优先受让权利，但由于出让方出让的股权在南京产权交易中心挂牌，受让方通过公开征集方式产生。公司能否成功受让该部分股权存在一定不确定性。
九、备查文件目录1、《南京南泰国际展览中心有限公司审计报告（截至2010年8月15日）》（宁信会审字(2010)0761号）；
2、《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》（立信永华评报字（2010）第137号）。
特此公告。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2010年10月29日?
?
?
南京南泰国际展览中心有限公司
?
股权转让项目股东全部权益价值
?
评估报告书
?
立信永华评报字（2010）第137号
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
?
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
报告日期：2010年08月23日
?
?
?
地址：南京市中山北路26号新晨国际大厦10楼
?
邮编：210008牋电话：025‐83311788牋传真：025‐83204695南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目·资产评估报告书目录
?
南京南泰国际展览中心有限公司
?
股权转让项目股东全部权益价值
?
评估报告书目录
?
立信永华评报字（2010）第137号
?
资产评估报告书声明............................................................................................................1
资产评估报告书摘要............................................................................................................2
资产评估报告书............................................................................
