证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2010-12 号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于全资子公司南京南泰国际展览中心有限公司
资产整合、经营转型暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：全资子公司南泰国展经营转型暨关联交易的方案将分为资产
整合、股权收购和经营转型三个步骤逐步推进，具体为：1、大股东关联方南京
国展以实物资产增资南泰国展；2、南纺股份收购南京国展增资形成的南泰国展
股权；3、南泰国展经营转型。
●南京国展以实物资产增资南泰国展的行为涉及关联交易。
●南纺股份收购南京国展所持南泰国展股权的行为将在公开市场出让价格
基本确定后另行召开董事会审议。
●该议案经南纺股份第六届八次董事会审议通过，关联董事单晓钟、郭素
强、汪纯夫回避了表决。
●国展经营转型将有利于提高南泰国展资产报酬率，有利于上市公司新的
盈利增长点的形成，实现公司股东利益最大化。
●该议案尚需提交公司股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）第六届八次董
事会于2010 年6 月10 日下午4：00 在南京汤山东湖丽岛温泉会所召开。会议以
9 票同意、0 票反对、3 票回避表决通过了《关于全资子公司南京南泰国际展览中心有限公司资产整合、经营转型暨关联交易的议案》。议案内容如下：
为提高上市公司盈利能力，盘活公司资产，公司拟对南京南泰国际展览中心
有限公司实施资产整合和经营转型，在对展馆资产进行适度改造后使南泰国展的
主营业务由展览展示改变为以商业为核心的高端城市综合体模式，改变目前南泰
国展重资产、低收益状况，促进企业效益最大化，提高资产报酬率，使国展中心
成为上市公司新的盈利增长点，实现公司股东利益最大化。
为实现南京南泰国际展览中心有限公司持有的南京国际展览中心资产的完
整性，本次南泰国展经营转型暨关联交易的方案将分为资产整合、股权收购和经
营转型三个步骤具体推进。
一、 资产整合暨关联交易
（一）交易概述
为完成南京国际展览中心（以下或简称“国展中心”）功能改造和经营转型，
实现国展中心展馆资产的统一和完整，公司同意全资子公司南京南泰国际展览中
心有限公司（以下或简称“南泰国展”）引进新股东南京国际展览中心有限公司（以
下简称“南京国展”）。南京国展的增资方式为实物出资，即以其持有的南京市龙
蟠路88 号建筑的三层、二夹层、三夹层资产增资南泰国展，资产价值以评估基
准日评估价值为准。增资完成后，南泰国展将完整持有国展中心的全部实物资产，
同时，南泰国展总股本将达50,721.59 万元人民币，其中南纺股份出资额40,000
万元，占比78.86%；南京国展出资额10,721.59 万元，占比21.14%。
（二）资产整合的背景
南京国际展览中心坐落于风景秀丽的玄武湖畔、紫金山麓，占地12.6 万平
方米，总建筑面积10.8 万平方米，地上建筑共六层，自建成以来便以其优美新
颖的建筑造型成为古都南京的一项标志性建筑。作为南京市会展服务和形象展示
的窗口，它集展览、商贸、会议、信息、旅游、娱乐、餐饮为一体，是按照当代
国际展览功能建设的大型智能化展馆，承担了南京市各类大中型商品的展览展示
以及重大会议和礼仪活动。
南京国际展览中心于2000 年由江苏省、南京市政府共同投资设立，投入运
营的十年间先后经历了南京国际展览中心有限公司和南京南泰国际展览中心有限公司的经营和管理。经过历次股权和资产权属的变更，目前南京国际展览中心
主体建筑（地上共六层，地下一层）的所有权由我公司全资子公司南京南泰国际
展览中心有限公司和南京国际展览中心有限公司共同持有，南泰国展持有会展业
务的主要经营性资产：
所有权人 所在层 数量和单位
龙蟠路88 号负一层 30,158.51 m2
龙蟠路88 号一层 30,277.14 m2
龙蟠路88 号二层 26,672.93 m2
龙蟠路88 号设备层 2,330.71 m2
南京南泰国际展览中心有限公司
空 地 8,000.2 m2
龙蟠路88 号二夹层 4,672.5 m2
龙蟠南京国际展览中心有限公司 路88 号三夹层 5,574.96 m2
龙蟠路88 号三层 12,708.28 m2
可见，解决资产分割现状、实现展馆资产的统一是实现南泰国展转型的前提，
引进南京国际展览中心有限公司作为新的出资方，以其资产注资方式实现展馆资
产的统一是一种有效途径。
（三）南京南泰国际展览中心有限公司基本情况
1、南京南泰国际展览中心有限公司成立于2004 年11 月，注册资本40,000
万元，主要经营范围为：举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提
供场所和配套服务；室内外装饰；设计制作报刊等。法定代表人：单晓钟。
2、南京南泰国际展览中心有限公司是我公司全资子公司。
3、最近三年主要财务数据：
南京南泰国际展览中心有限公司2007 至2009 年度财务报表经南京立信永华
会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见。经审计，南泰国展财务状
况如下表所示：（单位：万元 币别：人民币）
项目 2009 年 2008 年 2007 年
资产总额 52,268.85 51,876.02 54,003.08
负债总额 10,955.51 10,936.65 13,170.32
资产净额 41,313.34 40,939.36 40,832.77营业收入 4,847.33 4,234.38 5,859.61
净利润 373.98 106.60 449.04
净资产收益率（%） 0.91 0.26 1.10
4、资产评估情况：
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字
（2010）第079号《南泰国展增资扩股项目资产评估报告书》，南京南泰国际展
览中心有限公司于评估基准日股东全部权益账面值为40,700.22万元，评估价值
85,185.86 万元，评估增值44,485.64 万元，增值率109.30%。
本次增资扩股前南泰国展总股本为40,000万股，根据上述评估结果计算的评
估后每股净资产为2.13元，将作为引进新股东的价格依据。
（四）南京国际展览中心有限公司基本情况
1、南京国际展览中心有限公司成立于1998 年11 月12 日，企业性质为国有
独资企业，注册于南京市龙蟠路88 号，法定代表人单晓钟，注册资本人民币30,000
万元，税务登记证号码为宁地税玄武字0207925 号。该公司主营业务为举办各类
商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果的展览、展示；举办各类会议及招
商活动等。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
2、南京国际展览中心有限公司是南京南泰集团有限公司的全资子公司。
3、关联关系：南京国展、南泰集团和我公司的实际控制人均为南京市国有
资产监督管理委员会，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次
交易构成关联交易。各关联方关联关系如下图所示：（五）增资扩股方案
1、基本方案：
本次南泰国展增资扩股的基本方案为：以2010 年4 月30 日为全部评估报告
基准日。首先用南泰国展在评估基准日的经评估净资产除以南泰国展总股本
40,000 万，得到南泰国展经评估的当日每股净资产；然后根据评估基准日南京国
际展览中心有限公司拟注入资产的评估价值，折算可购买股份数。
2、南泰国展资产评估结果：
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字
（2010）第079号《南泰国展增资扩股项目资产评估报告书》，南京南泰国际展
览中心有限公司于评估基准日股东全部权益账面值为40,700.22万元，评估价值
85,185.86 万元，评估增值44,485.64 万元，增值率109.30%。
本次增资扩股前南泰国展总股本为40,000万股，根据上述评估结果计算的评
估后每股净资产为2.13元，将作为引进新股东的价格依据。
3、注入资产基本情况：
南京国际展览中心有限公司本次增资扩股涉及的资产主要是位于南京市龙
蟠路88 号的房产、设备及土地等。实物资产状况如下：
①房屋建筑物、构筑物及附属设备：在评估基准日2010 年4 月30 日，南京
100% 100%
34.99%
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
南京市国有资产经营（控股）有限公司
南京纺织品进出口股份有限公司
南 京 南 泰 集 团 有 限 公 司
南京南泰国际展览中心有限公司
南京国际展览中心有限公司
100%
100%
100%
南京市人民政府国有资产监督管理委员会国际展览中心有限公司所拥有的建筑物产权位于南京国际展览中心的二层夹层
（建筑面积4,672.5 平方米）、三层夹层（建筑面积5,574.96 平方米）、三层（建
筑面积12,708.28 平方米）及其附属设备。
②土地：为南京国际展览中心有限公司所属的地号为0200700602412 的土
地，国有土地使用权证号：宁玄国用（2006）第14633 号。土地坐落于南京市玄
武区锁金村街道新庄村88 号，东临龙蟠路、南接情侣园、西接情侣园、北临龙
蟠路。土地使用权人为南京国际展览中心有限公司，土地用途为文、体、娱，土
地面积共28,864.6 平方米，出让方式取得，出让年限40 年，自1998 年11 月12
日起算，土地使用权年限截止日期为2038 年11 月11 日。
③根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字
（2010）第078 号《南京国际展览中心有限公司部分资产对外投资项目资产评估
报告书》，南京国际展览中心有限公司于评估基准日资产账面值为10,584.73 万
元，评估价值为22,836.99 万元，评估增值12,252.26 万元，增值率115.75 %。
资产评估结果汇总表
评估基准日
