证券简称：南纺股份 证券代码：600250 编号：临2009-23 号
南京纺织品进出口股份有限公司
关于控股子公司合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2009
年6 月19 日召开的六届三次董事会以11 票同意、0 票反对、1 票回避表决通过
了《关于控股子公司合并的议案》。拟由控股子公司南京高新经纬电气有限公司
（以下简称“经纬电气”）通过换股方式吸收合并控股孙公司南京高新经纬照明
股份有限公司（以下简称“经纬照明”）和控股孙公司南京百业光电有限公司（以
下简称“百业光电”）及百业光电的控股子公司南京百业建设工程有限公司（以
下简称“百业建设”），注销经纬照明、百业光电和百业建设，保留经纬电气为存
续公司。具体情况如下：
一、经纬电气、经纬照明、百业光电和百业建设的基本情况
1、南京高新经纬电气有限公司
南京高新经纬电气有限公司成立于1996 年7 月，位于南京市浦口高新技术
产业开发区机电工程区28 号，注册资本为4800 万元，法定代表人赵万龙。目前
股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
南京纺织品进出口股份有限公司 2582 万 53.79%
南京南泰显示有限公司 1144 万 23.84%
南京百业光电有限公司 1059 万 22.06%
赵万龙 15 万 0.31%
合 计 4800 万 100%2
经纬电气主要经营HID 光源（高压气体放电灯）的研发和制造，在HID 领域
产销量稳居中国前三位。公司拥有四条生产线，其中两条年生产能力为450 万支
的成灯生产线、一条年生产能力600 万支的钠灯内管生产线和一条年生产能力为
50 万支的金卤灯内管生产线。产品为国际光源主要公司的贴牌生产为主，具有
良好的技术接受和维持力量。
经纬电气近3 年的主要财务数据如下：
2006 年 2007 年 2008 年
总资产（万元） 8533 11336 13030
净资产（万元） 5833 6305 6679
销售收入（万元） 5757 8119 9122
净利润（万元） 409 612 374
2、南京高新经纬照明股份有限公司
南京高新经纬照明股份有限公司成立于2005 年7 月，位于南京市高新技术
产业开发区新科三路18 号，注册资本2500 万元，法定代表人赵万龙。目前股权
结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
南京高新经纬电气有限公司 2000 万 80%
慕军 400 万 16%
张长征 50 万 2%
王戎 50 万 2%
合 计 2500 万 100%
根据与通用公司在2006 年先后签署的《联合产品开发和许可协议》和《商
务采购协议》，经纬照明借助通用公司提供的先进技术和管理方法，进行20W-70W
陶瓷金卤灯的生产，陶瓷金卤灯的市场开发由通用公司负责，经纬照明生产的所
有陶瓷金卤灯由通用公司按既定价格包销，所有陶瓷金卤灯生产所需的原辅材料
均由通用公司负责在既定价格以内提供。
经纬照明近3 年的主要财务数据如下：3
2006 年 2007 年 2008 年
总资产（万元） 2511 12506 12290
净资产（万元） 2500 2503 1496
销售收入（万元） - - 256
净利润（万元） - -447 -557
3、南京百业光电有限公司
南京百业光电有限公司成立于2000 年11 月，位于南京高新开发区29 号，
注册资本4000 万元，法定代表人张长征。目前股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例
南京南泰显示有限公司 2000 万 50%
张长征 1000 万 25%
南京高新经纬电气有限公司 400 万 10%
江苏省国际招标有限公司 300 万 7.5%
南京经纬科技有限公司 200 万 5%
江苏省国际经济合作有限公司 100 万 2.5%
合 计 4000 万 100%
百业光电主要经营范围是IT 领域的PC 分销售、系统集成以及景观照明工程
业务。
百业光电近3 年的主要财务数据如下：
2006 年 2007 年 2008 年
总资产（万元） 9690 9336 10013
净资产（万元） 4186 3501 2243
销售收入（万元） 23140 17913 4429
净利润（万元） 38 -654 -1258
4、南京百业建设工程有限公司
南京百业建设工程有限公司成立于1998 年5 月，位于南京经济技术开发区4
中山路129 号中南大厦11 层，注册资本400 万元，法定代表人张云。股权结构
如下：
股东名称 出资额 出资比例
南京百业光电有限公司 360 万 90%
南京高新经纬电气有限公司 40 万 10%
合 计 400 万 100%
公司经营目前处于停顿状态。
百业建设近3 年的主要财务数据如下：
2006 年 2007 年 2008 年
总资产（万元） 766 268 261
净资产（万元） 304 262 260
销售收入（万元） 122 28 28
净利润（万元） 23 -42 -2
二、合并目的
1、整合现有资源，实现公司集中统一管理，强化协同效应，提高运行效率
经纬电气成立于1996 年，经过10 多年的发展，已经成为国内外知名的HID
光源的生产专业工厂，在HID 光源领域产销量稳居中国前三位。经纬电气在国内
外市场的出色表现吸引了众多国际照明巨头的目光，纷纷寻求与之合作，2006
年，经纬电气与世界电气巨头美国通用电气公司达成合作意向，先后签署了《联
合产品开发和许可协议》和《商务采购协议》。根据上述协议，经纬电气将借助
通用公司提供的先进技术和管理方法，进行20W-70W 陶瓷金卤灯的生产。当时考
虑到政府审批过程中的问题，为了确保陶瓷金卤灯合作项目的顺利实施，经经纬
电气股东会研究决定另行设立经纬照明作为该项目的实施主体，目前经纬照明已
经开始生产经营，由于最初仅仅是因为审批而人为分拆，所以实际上经纬电气和
经纬照明目前是“两块牌子，一套人马”在经营。由于存在关联关系，在公司内
部生产经营管理方面以及土地使用、银行贷款、税收管理等外部方面都存在着不
利于公司发展的因素。目前陶瓷金卤灯业务发展有着良好的发展前景，如果仍然
维持现有局面，将错失发展良机，客观上需要经纬电气和经纬照明进行整合。通5
过重组，经纬照明的业务将全部纳入经纬电气业务体系，可以充分合理地利用经
纬电气多年发展积累的优良资源，在产、供、销、技术、研发、管理等各方面将
产生协同效应，通过未来2-3 年的努力，将光源产业迅速做大做强，上一个新的
台阶。
百业光电是为了进行大屏幕显示屏的研发和生产而设立的专业公司，同时经
营IT 领域的贸易业务和工程业务，随着市场的变化，并且从整体大局出发，公
司已将资金、技术、人才力量重点投入到经纬电气和经纬照明的HID 光源业务中，
随着发展战略的调整，公司的经营逐步收缩。由于百业光电和经纬电气属于同一
控制人控制，经营团队有重合，也有历史的渊源关系，因此具备进行重组的基础。
经纬电气和经纬照明、百业光电、百业建设重组，将有利于资源整合，强化
公司集中管理，适应公司发展的新要求。
2、搭建新的资本运作平台，为公司做强做大拓宽融资渠道
经纬电气和经纬照明、百业光电运行的资产规模都比较大，但是由于各自的
融资策略和融资渠道的限制，没有最大限度的提高资产运营效能，经过重组，可
以有效的理顺产权关系，消除关联交易等不利影响，有利于构建新的资本运作平
台，获得更为广泛的融资渠道。公司所在的南京高新开发区正在积极筹备“三板”
试点工作，已经将经纬电气立为重点推荐企业，本次重组将和有关“三板”挂牌
企业的要求进行衔接，为公司进入“三板”创造有利条件，同时也有利于吸引新
的战略投资者，积极进行独立上市的运作，为公司做大做强拓宽资金来源。
三、吸收合并的方案及步骤
1、南泰显示受让百业光电其他股东持有的百业光电股权，使百业光电成为
