柳州两面针股份有限公司
章 程
2022 年 10 月修订
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节股东...... 7
第二节股东大会的一般规定...... 9
第三节股东大会的召集...... 12
第四节股东大会的提案与通知...... 13
第五节股东大会的召开...... 15
第六节股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节董事...... 22
第二节董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31
第一节监事...... 31
第二节监事会...... 32
第八章 党的组织...... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节财务会计制度...... 34
第二节内部审计...... 38
第三节会计师事务所的聘任...... 38
第十章 通知和公告...... 39
第一节通知...... 39
第二节公告...... 40
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节合并、分立、增资和减资...... 40
第二节解散和清算...... 41
第十二章 修改章程...... 43
第十三章 附则...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 柳州两面针股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字［1993 ］156 号文批准，
由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。
公司于 1994 年 6 月 30 日在工商行政管理机关注册登记，取得企业法
人营业执照。
第三条 公司于 2003 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行 6,000 万股人民币普通股，并于 2004 年 1 月 30 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：柳州两面针股份有限公司
公司英文名称：LIUZHOU LIANGMIANZHEN CO.,LTD.
第五条 公司住所：广西柳州市东环大道 282 号
邮政编码：545006
第六条 公司注册资本为人民币 55,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股
东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
经理、副总经理和其他高级管理人员。本公司总经理也可称谓总裁,
公司副总经理也可称谓副总裁、执行总裁、总监。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、副总裁、执行总
裁、董事会秘书、财务负责人、总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 遵守国家的政策、法规，按照社会主义市场经济的
客观要求，充分利用拥有的人力、物力、财力，进行商品生产和经营，
使公司得以长远发展，不断获得更好的社会效益和经济效益，为全体
股东和公司职工谋取合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：牙膏（国家专项规定的除外）、发用
化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包
装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产、销售；
纸品加工；牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用
百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、
纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料的购销；消毒剂的生产、销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司设立的发起人为柳州市牙膏厂，出资方式为以经评估的经营性净
资产投入本公司。
第十九条 公司现股份总数为 55,000 万股，每股面值人民币壹元，均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公
司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
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