公司代码：600248 公司简称：陕西建工
陕西建工集团股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年 10 月 11 日
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
议案 1：关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案 ...... 4议案 2：关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事
宜的议案 ...... 8
议案 3：关于拟修订《公司章程》的议案 ...... 12
议案 4：关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案 ...... 14
会 议须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议资料须妥善保管，会议结束后退回会务组。
三、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各参会人员均须严格保密。
四、参加会议人员
2021 年 9 月 27 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
五、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、监事、高级管理人员签字。
六、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
会 议议 程
现场会议时间：2021 年 10 月 11 日(星期一)上午 9 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2021 年 10 月 11 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年10 月 11 日的 9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
参加人：
1.截止 2021 年 9 月 27 日下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
主持人：公司董事长张义光先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
议案 1：《关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案》
议案 2：《关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回购并注销股份
相关事宜的议案》
议案 3：《关于拟修订<公司章程>的议案》
议案 4：《关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜的议案》
四、对上述议案进行投票表决。
五、宣布现场会议表决结果。
六、见证律师发表见证意见。
七、与会股东、董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。
八、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
议案 1：
关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案
各位股东：
为满足正常生产经营需要，子公司陕西建工第十六建设有限公司、陕西建工装饰集团有限公司、陕西建工集团混凝土有限公司、陕西古建园林建设集团有限公司拟向中国银行股份有限公司陕西分行申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等融资业务，融资金额合计 3.70 亿元，期限 1 年。根据业务需要，公司需为上述融资出具授信额度使用切分函，以连带责任保证方式合计提供担保金额 3.70 亿元，期限 1 年。被担保人基本情况及主要财务指标见附表，其股权结构如下所示：
公司拟对上述融资全额担保，超出公司股权比例的担保将由被担保人其他股东（或被担保人指定有担保能力的第三方）按持股比例向公司提供反担保。鉴于该 4 家子公司为公司与关联人（陕西建工第七建设集团有限公司，为公司控股股东陕西建工控股集团有限公司全资子公司）共同投资的公司，且公司拟为其提供大于股权比例的担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次担保构成关联担保。
本议案已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。现提请各位股东审议。
关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司需回避表决。
附表：
担保 法 截至 2020 年期末主要财务指标（单位：万元） 截至 2021 年 6 月主要财务指标（单位：万元）
序 被担保方 金额 注 人 持股比 归属母公 归属母公
号 名称 （万 册 代 例（直接 主营业务 资产总额 负债总额 净资产 司股东净 资产负 资产总额 负债总额 净资产 司股东净 资产负
元） 地 表 +间接） 利润 债率 利润 债率
陕西建工
1 第十六建 10000 杨 陈 房屋建筑、市政公
设有限公 凌 建 70% 用、公路桥梁等 77,915.45 74,731.60 3,183.86 902.68 95.91% 95,988.05 91,905.10 4,082.94 640.63 95.74%
司
专业设计服务、金
陕西建工 西 吕 属门窗工程施工、
2 装饰集团 4000 安 书 90% 园林绿化工程施 171,336.01 152,757.31 18,578.70 1,549.90 89.16% 157,758.62 135,115.01 22,643.61 1,551.62 85.65%
有限公司 全 工、工程管理服务、
会议及展览服务
陕西建工 孙
3 集团混凝 13000 西 海 房屋建筑业
土有限公 安 90% 114,275.75 110,238.00 4,037.75 623.97 96.47% 134,290.59 129,556.10 4,734.50 651.03 96.47%
司 峰
陕西古建 姬
4 园林建设 10000 西 脉 房屋建筑业
集团有限 安 94.44% 196,122.44 179,132.68 16,989.76 299.04 91.34% 189,977.97 171,890.80 18,087.16 1,061.25 90.47%
公司 贤
注：附表中 2020 年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年半年度数据未经审计
议案 2：
关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及
回购并注销股份相关事宜的议案
各位股东：
鉴于公司 2018 年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）未完成 2020 年度业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）共 5 名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿义务。有关该次重大资产重组基本情况、业绩承诺情况、业绩承诺补偿约定及 2020年业绩承诺完成情况详见公司于2021年4月28日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司2020 年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（公告编号：2021-039）、《陕西建工集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-041）。
经协商沟通，延长集团同意按照《盈利预测补偿协议》履行 2020 年度业绩补偿义务。具体情况如下：
一、因业绩承诺未完成需补偿的股份
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-895.48 万元，未实现其2020 年承诺业绩。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
2020 年度承诺金额 19,922.06
2020 年度经审计净利润 -800.88
扣除：非经常性损益 94.60
2020 年度实际完成金额 -895.48
2020 年度业绩完成率 -4.49%
根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528 号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号）以及《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
查看PDF原文
