陕西延长石油化建股份有限公司关于发行股份购买资产
暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司2018年9月12日于上海证券交易所网站披露的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义及其注释具有相同含义。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策及审批程序
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经本公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.003 5.402
前60个交易日 6.155 5.540
前120个交易日 7.119 6.407
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本615,795,960.00股为基数，每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），总计派发现金股利人民币30,789,798.00元，2018年6月22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为5.36元/股。
4、发行股份数量
按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格5.36元/股计算，在本次交易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计302,156,712股，具体如下：
出让北油工程股权 取得对价
交易对方
股权比例 交易对价（万元） 股票数量（股）
延长集团 54.79% 88,730.83 165,542,600
刘纯权 21.21% 35,975.29 67,118,071
金石投资 6.00% 8,745.62 16,316,462
毕派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
中派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
北派克 4.00% 6,478.24 12,086,268
京新盛天 4.00% 5,830.42 10,877,641
合计 100% 161,956.00 302,156,712
注：延长集团持股比例为54.787%，刘纯权持股比例21.213%，上表精确到小数点两位后分别为54.79%、21.21%，下同。
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃。
上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
5、过渡期间损益安排
根据本次交易双方于2017年12月14日签署的《发行股份购买资产协议》，在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
6、本次发行股票的锁定期
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（三）标的资产过户情况
2018年11月23日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北油工程（新）已就本次发行股份购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了股东变更事项的工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为：911101051016586378的《营业执照》，北油工程（新）100%股权已过户至延长化建名下。
（四）验资情况
2018年11月23日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产出具了希会验字（2018）0083号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年11月23日，作为标的资产的北油工程（新）100%股权已完成过户至延长化建名下，延长化建已收到延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合
