证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
陕西延长石油（集团）有限责任公司
刘纯权
金石投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京京新盛天投资有限公司
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一八年七月
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问陕西希格玛律师事务所声明
本所及本所经办律师保证由本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计或审阅报告的相关内容。
本所保证陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所报告的相关内容已经本所审阅，确认《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）评估机构中和资产评估有限公司声明
本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容。
本公司保证陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明...................................................................................................................................2
交易对方声明...................................................................................................................................4
相关证券服务机构声明 ................................................................................................................... 6
目录.................................................................................................................................................. 8
释义................................................................................................................................................11
重大事项提示.................................................................................................................................13
重大风险提示.................................................................................................................................41
第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 45
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 45
二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 45
三、本次交易决策过程和批准情况..................................................................................... 47
四、本次交易的具体方案 .................................
