证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-013
陕西延长石油化建股份有限公司
关于签署发行股份购买资产协议之补充协议和盈利预测补偿协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程（新）”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。
2018年3月1日，公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克和京新盛天签订了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”）；同日，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克和北派克《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”），协议主要内容如下：
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-013
（一）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1. 交易价格
根据《评估报告》以及经陕西省国资委备案的评估结果，双方协商确定，本次交易标的资产的最终交易价格为161,956万元。根据《盈利预测补偿协议》的约定，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，各方约定各个交易对方所获得的最终交易对价如下：
序号 交易对方 交易价格（万元）
1 延长集团 88,730.83
2 刘纯权 35,975.29
3 金石投资 8,745.62
4 武汉毕派克 8,097.80
5 武汉中派克 8,097.80
6 武汉北派克 6,478.24
7 京新盛天 5,830.42
合计 161,956.00
2. 交易对价的支付方式
根据上述标的资产的最终交易价格，甲方以发行股份的方式支付本次交易对价，发行股份价格为 5.41 元/股，甲方向交易对方发行股份数合计 299,364,138股，具体如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 延长集团 164,012,631
2 刘纯权 66,497,756
3 金石投资 16,165,663
4 武汉毕派克 14,968,207
5 武汉中派克 14,968,207
6 武汉北派克 11,974,565
7 京新盛天 10,777,109
合计 299,364,138
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2018-013
若根据甲方股东大会的批准或/和中国证监会的最终核准，须调整甲方最终向乙方发行的股份数量以及乙方各股东实际应取得的甲方股份数，则各方应予同意并另行签署补充协议。
（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
1. 业绩承诺期间
鉴于本次交易未能在2017年12月31日前完成，各方确认，补偿期限调整
为2018年、2019年和2020年。如本次交易在2018年12月31日前仍无法完成，
则补偿期限将相应调整为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），各方届时将另行签署补充协议。
2. 业绩承诺
根据《评估报告》以及经陕西省国资委备案的评估结果，各方协商确定，乙方承诺标的公司在2018年、2019年和2020年度最终的承诺净利润数如下：单位：万元
标的公司 2018年承诺 2019年承诺 2020年承诺
净利润 净利润 净利润
北油工程（存续） 19,202.50 19,328.51 19,922.06
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2018年3月2日
