陕西延长石油化建股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”或“公司”）拟分别向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行股份购买上述各方持有的原北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”）分立后存续的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程（新）”）100%股权（以下简称“本次交易”），其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方包括延长化建的控股股东延长集团，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的内容
本次交易所涉及的关联交易事项如下：
延长化建拟以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权；延长化建拟以发行股份方式购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权。
延长集团为公司控股股东，现直接持有公司 53.03%的股份；本次交易完成
后，刘纯权持有公司股权比例预计将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市
规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易中涉及的上述交易构成重大关联交易。
（二）关联交易的审批程序
公司于2018年3月2日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了关联
交易相关议案。本次发行股份购买资产涉及到的全部关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，关联董事对所有关联交易事项均回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。
此外，本次关联交易事项还需获得以下批准和核准：
1、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
二、关联方介绍
（一）延长集团
1. 基本情况
企业名称 陕西延长石油（集团）有限责任公司
法定代表人 杨悦
统一社会信用代码 91610000220568570K
住 所 陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
成立日期 1996年8月2日
类 型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 1,000,000万元
石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅
限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核
定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；
与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、
盐、硅、硫铁矿等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销
售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤层气的
开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合
经营范围 利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业
务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助
剂（危险品除外）的制造、加工；项目投资、股权投资（限企业
自有资金）；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
电力供应、移动式压力容器充装（仅限分公司凭许可证在有效期
内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 至长期
2. 股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 510,000 51%
2 延安市人民政府国有资产监督管理委员会 440,000 44%
3 榆林市人民政府国有资产监督管理委员会 50,000 5%
合计 1,000,000 100%
3. 关联关系介绍
延长集团持有延长化建326,570,199股股份，占公司总股本的53.03%，系
公司控股股东。
（二）刘纯权
1. 基本情况
姓名 刘纯权 曾用名 无
性别 男
身份证号 3302111968******14
住所 北京市朝阳区慧忠北里******2604号
通讯地址 北京市朝阳区天居园7号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2. 关联关系介绍
刘纯权在本次交易完成后将持有公司股权比例预计超过 5%，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，因此，刘纯权为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的资产为原北油工程以2017年9月30日经审计、评估后净资产
为依据实施派生分立后存续公司北油工程（新）的 100%股权。截至本公告出具
日，北油工程尚未完成分立工作，故新的工商登记尚未变更完毕。实施分立前，北油工程基本情况如下：
企业名称 北京石油化工工程有限公司
法定代表人 符杰平
统一社会信用代码 911101051016586378
住 所 北京市朝阳区天居园7号楼3层301
成立日期 1992年9月1日
类 型 其他有限责任公司
注册资本 30,000万元
工程设计、工程监理、工程咨询、工程招标预算、项目管理；环境
评价、安全评价；技术开发、技术转让；承包境外石油化工医药行
业的工程勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、
经营范围 材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承
包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含
危险化学品））、机械设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
营业期限至2022月7月10日
登记机关 北京市工商行政管理局朝阳分局
登记状态 开业
（二）股权控制关系
陕西省国资委 延安市国资委 榆林市国资委
51% 44% 5%
陕西有延限长责石任油公（司集团） 刘纯权 金石投资 毕派克 中派克 北派克 京新盛天
54.79% 21.21% 6% 5% 5% 4% 4%
北京石油化工工程有限公司
（三）主要财务数据
北油工程拟以2017年9月30日为基准日进行派生分立，分立为北油工程（新）
（存续公司）及天居园科技（筹）（新设公司）。交易对方持有的北油工程（新）100%股权为本次重大资产重组交易的标的资产。截至本公告日，上述分立工作尚未完成，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师”）出具的“希会审字（2017）2659 号”《审计报告》，北油工程（新）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标（模拟）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 177,793.76 168,075.32 99,570.82
负债合计 139,587.89 135,103.57 83,623.51
股东权
