证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 名称
陕西延长石油（集团）有限责任公司
刘纯权
金石投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京京新盛天投资有限公司
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一八年一月
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的预案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司披露了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据上海证券交易所《关于对陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的要求，公司对本次预案及摘要进行了相应补充、修订，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”中添加《上市公司关于保持标的公司经营稳定的承诺函》、《标的公司高级管理人员、核心人员关于任职期间和竞业禁止的承诺》。
2、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案及交易合同主
要内容”中添加“（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明”并补充披露延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因及合理性，该事项是否符合《重组管理办法》规定的分析；补充披露了金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因，刘纯权代其履行业绩承诺以及相关交易、支付方式是否符合相关法律法规规定的分析。
3、将“第四节 标的公司基本情况”之“三、北油工程产权控制关系”之“（四）
高级管理人员的安排”修改为“（四）高级管理人员、核心人员的安排”，补充披露标的公司高级管理人员、核心人员的具体安排及维持高级管理人员、核心人员稳定的主要措施。
4、在“第四节 标的公司基本情况”之“四、北油工程主营业务情况”中补
充披露了报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况；添加“（七）员工结构及公司核心人员”，补充披露标的公司员工人数、员工结构及核心人员基本信息。
5、在“第四节 标的公司的基本情况”之“五、北油工程的子公司、参股公
司及其他分支机构情况”中修改及补充披露标的公司子公司、参股公司及其他分支机构的主要经营发展情况。
6、在“第四节 标的公司基本情况”之“六、北油工程（新）报告期未经审
计的主要财务指标”中补充披露了报告期内标的公司毛利率持续下降的原因、标的公司报告期内盈利波动较大的原因以及对于2017年承诺业绩实现的预期情况。
7、在“第四节 标的公司基本情况”之“十六、北油工程涉及的分立事项说
明”之“（一）分立原则及账务处理”中补充披露了北油工程（新）是否会对天居园科技（筹）的债务承担连带责任及相应保障措施及有关北油工程（新）过渡期内继续租赁天居园7号楼部分房产的说明；在“第四节 标的公司基本情况”之“十六、北油工程涉及的分立事项说明”之“（二）分立履行的相关程序”中补充披露了分立协议的签署进程、分立事项需要完成的工作及目前进展情况、北油工程分立事项的后续预计进程以及对本次重组构成的影响。
8、在“第五节 标的资产预估及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情
况”中补充披露了资产基础法评估思路及资产基础法预估值与收益法预估值差异情况；在“第五节 标的资产预估及定价公允性”之“二、标的资产预估方法的选取”中进一步补充披露了收益法评估的主要参数及评估过程。
9、在重大风险提示及“第八节 风险因素”中添加了“十三、标的公司客户
集中度较高及关联交易占比较高的风险”
10、除上述修改补充披露外，公司对预案的个别文字错误进行了修改。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
修订说明......5
目录......7
释义......10
重大事项提示......12
重大风险提示......30
第一节本次交易概况......35
一、本次交易方案概述......35
二、本次交易的背景和目的......35
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容......37
四、本次交易构成关联交易......51
五、本次交易构成重大资产重组......51
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......52
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况......60
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......60
第二节上市公司基本情况......62
一、上市公司概况......62
二、历史沿革及股本变动情况......62
三、最近六十个月控制权变动情况......71
四、最近三年重大资产重组情况......71
五、最近三年的主营业务发展情况......71
六、主要财务数据及财务指标......72
七、控股股东及实际控制人情况......73
八、延长化建及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁、被立案侦查或立案调查情况......73第三节交易对方基本情况......75 一、发行股份购买资产交易对方的情况......75 二、交易对方与上市公司之间关联关系说明......109 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......109四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况说明......110 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......110 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明......110第四节标的公司基本情况......111 一、北油工程概况......111 二、北油工程历史沿革......111三、北油工程产权控制关系 ............................................................................................... 121
四、北油工程主营业务情况 ...... 127
五、北油工程的子公司、参股公
