证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
摘要
交易对方 名称
陕西延长石油（集团）有限责任公司
刘纯权
金石投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京京新盛天投资有限公司
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司二○一七年十二月
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易预案及其他文件中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
释义......6
重大事项提示......8
重大风险提示......25
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、延长化建 指陕西延长石油化建股份有限公司，股票代码：
600248
秦丰农业 指 陕西延长石油化建股份有限公司前身
控股股东/延长集团/集团公司 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
北油工程 指 分立前北京石油化工工程有限公司
北油工程（新）、标的公司 指 分立后存续的北京石油化工工程有限公司
天居园科技（筹） 指 分立后新设的北京天居园科技有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
毕派克 指 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
中派克 指 武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
北派克 指 武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司
申万宏源承销保荐、独立财务顾问指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛律师、法律顾问 指 陕西希格玛律师事务所
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)，原名希格玛
希格玛会计师、审计机构 指 会计师事务所有限公司、西安希格玛有限责任会计
师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
工程总承包，是指受业主委托，按照合同约定对工
程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
EPC 指 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件
下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进
行负责
HSE管理体系 指 HSE管理体系指的是健康（Health）、安全（Safety）
和环境(Environment）三位一体的管理体系。
QHSE管理体系指在质量（Quality）、健康
QHSE管理体系 指 （Health）、安全（Safety）和环境（Environment）
方面指挥和控制组织的管理体系。
以煤为原料，经化学深加工转化为替代石油或石油
新型煤化工 指 化工产品的过程，主要包括煤制油、煤制烯烃、煤
制天然气、煤制乙醇、煤制二甲醚等。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以2017年9月30日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程
