证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2023-049
北京万通新发展集团股份有限公司
关于对外投资暨提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）
拟对 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“索尔思光电”）进
行投资，由公司与索尔思光电境内全资子公司索尔思光电（成都）有限公司（以下简称“索尔思成都”）、SourcePhotonics, LLC（以下简称“索尔思美国）以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《WarrantToPurchase
Certain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》（《购买索
尔思光电优先股认股权证协议》）。
公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重大风险或者跟前期获取资料存在较大不一致，公司将根据实际情况判断是否继续投资。
本次财务资助事项已经公司第八届董事会第三十三次临时会议审议通过。该事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
一、财务资助情况概述
（一） 本次提供财务资助情况
公司本次拟对索尔思光电进行投资，由公司与索尔思成都、索尔思美国以及索尔思光电签订《可转债投资协议》，由公司与索尔思光电签署《Warrant To
Purchase Certain Preferred Shares Of Source Photonics Holdings (Cayman) Limited》
(《购买索尔思光电优先股认股权证协议》)。
根据《可转债投资协议》，公司向索尔思成都分两期支付 5,000 万美元（具体以汇出日实际汇率为准）的等值人民币借款。本次可转债投资交易中，虽然公司
最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的 D 轮优先股并成为索尔思光电的股东，但按照相关协议约定的款项支付安排，公司在投资款支付后所投资标的对应股权取得之前，将与索尔思成都客观上形成一定阶段的债权债务关系。基于谨慎性原则，公司将本次投资事项认定为构成对外提供财务资助行为。
（二）本次财务资助审议情况
公司于 2023 年 11 月 26 日召开第八届董事会第三十三次临时会议，审议通
过了《关于对外投资暨提供财务资助的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。
二、被资助对象的基本情况
1、被资助对象索尔思光电(成都)有限公司
（1）基本情况
公司名称 索尔思光电（成都）有限公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 四川省成都高新区西区科新路 8 号成都出口加工区西区 2、4、5 号
标准厂房
法定代表人 王宏宇
注册资本 10467.5494 万美元
成立时间 2001-03-12
营业期限 长期
光通讯设备及元器件的研究、开发、生产，销售本公司生产的产
经营范围 品，提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要股东 SOURCE PHOTONICS,LLC 持股 100%
资信情况 不属于失信被执行人
在本次投资事项完成前，被资助对象与公司不存在关联关系与业务往来，公司上一年度不存在对索尔思成都及其关联方的财务资助事项。
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,822,597,616.43 1,896,750,806.51
负债总额 951,144,720.91 973,306,346.09
净资产 871,452,895.52 923,444,460.42
资产负债率 52.19% 51.31%
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 1,173,810,543.12 688,051,664.58
净利润 71,718,563.68 51,992,164.90
上述数据来自索尔思成都提供的财务数据，尚待上市公司所聘请的审计机构审计。
2、担保方 1 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited 是一家注册在开曼群岛，依据开
曼法律设立的豁免公司，住所为 the offices of Maples Corporate Services Limited,
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。公司授权
发行股份总数为 500,000,000 股，已发行股本 236,830,562 股。
索尔思光电 2022 年末总资产约 3.19 亿美元，净资产约 1.24 亿美元；2022
年度实现销售收入 2.26 亿美元，净利润约 2680 万美元。（上述数据来自索尔思
光电提供的审计报告，尚待上市公司所聘请的审计机构审计。）
Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 股权结构：
3、担保方 2 Source Photonics, LLC
Source Photonics, LLC 是一家依据美国法律组建的公司，系索尔思成都的母
公司，其住所为：8521 Fallbrook Ave Suite 200, WEST HILLS, CA, United States。
三、交易协议的主要内容
A、《可转债投资协议》的主要内容
（一）签约各方
1、索尔思光电（成都）有限公司（以下称“索尔思成都”或“境内子公司”）
2、北京万通新发展集团股份有限公司（以下称“公司”）
3、Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下称“索尔思光电”）
4、Source Photonics, LLC（以下简称“索尔思美国”）
鉴于：
索尔思光电为索尔思成都的境外顶层融资实体，间接控制公司 100%的股权。本协议所称“集团公司”包括索尔思光电、索尔思美国、索尔思成都及其他由索尔思光电控制的下属实体。
为实现对集团公司进行 D 轮投融资之目的，公司拟首先向索尔思成都提供共计等值于 5,000 万美元的人民币可转债，索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在本协议项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，并由索尔思美国以其持有
的索尔思成都 30%股权为索尔思成都在本协议项下所有偿还义务提供股权质押担保。
（二）借款方式及先决条件
1、公司向索尔思成都分两期支付 5,000 万美元的等值人民币借款，用于其芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金、支付融资费用之用途；
2、公司向境内子公司发放第一期 2,500 万美元的等值人民币的先决条件包括：可转债投资协议已经协议各方签署并正式生效；各方在协议中所作的陈述与保证在协议签署日至放款日期间（但该等陈述与保证中另有明确约定期限或日期的除外）在所有重大实质方面是真实、准确、完整的；公司、境内子公司和索尔思光电已就本次可转债投资适当签署并向公司交付了可转债投资协议、D 轮认股权证；不存在限制、禁止或取消本次可转债投资的中国法律、开曼法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已经或将对本次可转债投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；索尔思光电第一大股东 DiamondHillL.P.已出具董事委任函，同意委任公司提名的一名人士成为索尔思光电的董事，该等委任应当自第二期资金放款之日起生效；索尔思美国与公司签订股权质押协议，约定将其持有的索尔思成都 30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保，并由索尔思美国准备齐备将其持有的索尔思成都 30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续所需的相关文件。
3、公司向境内子公司发放第二期 2,500 万美元的等值人民币的先决条件包括：第一期资金放款条件已经成就且持续满足；自首期资金支付之日已经届满 1.5月；索尔思美国将其持有的索尔思成都 30%股权作为质押物为公司本次可转债投资提供股权质押担保的工商登记手续已经全部办理完毕；公司已经完成了对集团公司财务、业务和法律等方面的尽职调查，并且前述尽职调查结果未发现集团公司就本次投资截至本协议签署日提供的书面资料存在重大披露不实或不完整，且该等遗漏事项已导致或可能导致集团公司产生直接经济损失人民币1,000万元以上损失；集团公司不存在已导致或可能导致直接经济损失人民币 1,000 万元以上损失的重大不利变化或重大问题事项；索尔思光电已完成并向公司适当交付关
于本次 D 轮可转债融资以及发行融资方当前总股本 5%的员工期权计划 ESOP 的
股东会决议；索尔思光电 CEO 和联席 CEO 应与标的公司签署劳动期限不低于5 年的全职劳动合同，以及惯例性的知识产权保密及归属协议、竞业限制协议等。上述人员除在公司及索尔思光电体系内任职外，不应在体系外经营主体兼职；D轮股东协议、公司章程等 D 轮交易系列协议已经相关方签署，且依法生效。
（三）担保措施
索尔思光电、索尔思美国对索尔思成都在本协议项下所有偿还义务向公司提供连带责任保证，索尔思美国将其持有的索尔思成都 30%股权作为质押物为本次可转债投资提供股权质押担保。
（四）债转股安排
公司完成了相应的企业境外投资手续后，索尔思成都应当将可转债贷款转化为公司对索尔思光电的股权投资款，按照投资前 62,000 万美元的估值（即认购价每股 2.6179 美元）该可转债贷款（指全部 5,000 万
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