600246 沪市 万通发展

证券代码：600246        证券简称：万通发展        公告编号：2023-035
          北京万通新发展集团股份有限公司

        关于控股股东签署股份转让协议的进展

              暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

   北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）于 2023 年 9月 11 日与北京昊青财富投资管理有限公司（代表昊青星辰一期私募证券投资基金）（以下简称“北京昊青”）、浙商银行股份有限公司北京分行（简称“浙商银行”）签订了《股份转让协议》，以 5.04 元/股的价格转让其所持有的公司股份
102,910,000 股，占公司总股本的 5.01%。嘉华控股已于 2023 年 9 月 11 日收到
北京昊青的保证金人民币 20,000,000 元。本次权益变动属于控股股东通过协议转让股份，未触及要约收购。

   嘉华控股与鼎耘投资发展（海南）有限公司签署《股份转让协议》后，因推进进度不及预期，经双方友好协商，最终决定解除该协议。

   本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

   本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况

  根据公司于 2023 年 9 月 11 日收到的嘉华控股致公司的函件显示，嘉华控股
于 2023 年 9 月 11 日与北京昊青、浙商银行签订了《股份转让协议》。嘉华控股

  将向北京昊青转让其所持有的已经质押给浙商银行的公司股份 102,910,000 股，
  占公司总股本的 5.01%，转让价格为 5.04 元/股，转让价款为人民币 518,666,400
  元。嘉华控股已于 2023 年 9 月 11 日收到北京昊青的保证金人民币 20,000,000
  元，双方正积极推进后续股权转让事项的办理。

      嘉华控股于 2023 年 5 月 30 日与鼎耘投资发展（海南）有限公司签署《股份
  转让协议》后，双方本着诚实信用原则，积极推进履行该协议需协调第三方主管
  单位及金融机构办理的一系列前置工作，但推进进度不及预期，后经双方友好协
  商，最终决定解除该协议。

      本次股份协议转让前，嘉华控股持有万通发展 649,799,141 股，持股比例为
  31.64%，为公司控股股东。本次协议转让实施完成后，嘉华控股将持有万通发展
  546,889,141 股，持股比例将降至 26.63%，仍为公司控股股东。北京昊青将持有
  万通发展 102,910,000 股股份，占公司总股本 5.01%，成为万通发展第四大股东。
      本次权益变动前后，嘉华控股和北京昊青持股情况如下：

                                本次股份转让前          本次股份转让后

    股东名称    股份性质      持股数量                持股数量

                              （股）    持股比例    （股）    持股比例

    嘉华控股  无限售流通股  649,799,141    31.64%  546,889,141  26.63%

    北京昊青  无限售流通股      0          0%    102,910,000    5.01%

      二、本次协议转让各方的基本情况

      1、转让方

公司名称            嘉华东方控股（集团）有限公司

注册地址            北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街 9 号 A 座 5279 室

法定代表人          王忆会

注册资本            19257.49 万元人民币

统一社会信用代码    91110000102601982E

成立日期            1996 年 5 月 15 日

企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股）

经营期限            2004-12-24 至 2024-12-23


股权结构            王忆会持股 82%，岳山持股 10%，程维持股 8%

                    物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管
                    理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展
                    示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、
                    五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。（“1、未
经营范围            经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
                    产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
                    以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
                    者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                    从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

      2、受让方

公司名称            北京昊青财富投资管理有限公司（代表昊青星辰一期私募证券投资基
                    金）

注册地址            北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号 36 号楼 223

法定代表人          王宁

注册资本            1000 万元

统一社会信用代码    91110302399563795Q

成立日期            2014-05-22

企业类型            有限责任公司

经营期限            2014-05-22 至 2034-05-21

股权结构            王宁 51%，王春霞 49%

                    投资管理;投资咨询;财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会
经营范围            计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、
                    验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（依法须经批准的项
                    目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

        3、质权方

公司名称            浙商银行股份有限公司北京分行

注册地址            北京市东城区朝阳门南小街 269 号华嘉金宝综合楼

法定代表人          王文钢

注册资本            2126869.6778 万元

统一社会信用代码    91110102689239635Y


成立日期            2009-05-12

企业类型            其他股份有限公司分公司(上市)

经营期限            2009-05-12 至无固定期限

股权结构            总公司：浙商银行股份有限公司

                    办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代
                    理兑付、销售政府债券；从事同业拆借；提供信用证及担保；代理收付款
经营范围            项及代理保险业务；提供保管箱业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
                    开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                    展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                    动。）

      三、《股份转让协议》的主要内容

      转让方/出质方（甲方）：嘉华东方控股（集团）有限公司

      受让方（乙方）：北京昊青财富投资管理有限公司（代表昊青星辰一期私募

  证券投资基金）

      质权方（丙方）：浙商银行股份有限公司北京分行

      甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代

  码：600246）的股东；乙方为北京昊青财富投资管理有限公司。

      基于对万通发展在民用卫星终端芯片等先进通信科技方面战略布局的信心，
  甲方拟以协议转让的方式向乙方转让其持有的已经质押给丙方的万通发展

  102,910,000 股股票（以下简称“标的股份”），标的股份占万通发展总股数的

  5.01%，乙方同意受让该标的股份。

      丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户

  手续，但标的股份转让价款中等同于质押融资的金额应优先用于清偿丙方融资。
      甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：

      一、转让标的股份

      甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。
  乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。丙方

  作为质权方行使质权，在标的股份质押融资得到清偿的前提下同意本次标的股份

  转让。

      二、股份转让价格和价款


  1、经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按 2023 年 9 月 11 日
前二十日交易日收盘价均价的 90%，每股转让价格为人民币 5.04 元，合计标的股份转让价款为人民币 518,666,400 元（大写：伍亿壹仟捌佰陆拾陆万陆仟肆佰元整）。

  2、经甲、乙、丙三方协商一致，本次协议转让甲方收到的第一笔转让款用于归还甲方在丙方的银行融资本金及利息，第一笔转让价款应不低于人民币316,318,880.46 元融资本金及利息。

  三、支付安排

  1、本协议签订的 1 个工作日内，乙方通过指定方向甲方指定账户支付保证金人民币 20,000,000.00 元（大写：贰仟万元整）。

  2、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起 3 个工作日内，共同向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所
出 具 的 股 份 转 让 确 认 书 后 ，由乙方向甲方支付第一笔转让款人民币
316,318,880.46 元到甲方指定的银行账户。

  在甲方指定账户收到第一笔转让款后 1 个工作日内，甲方将该笔款项支付到丙方指定还款账户，丙方有权利于收到该笔款项后的当日单方扣划上述款项，用以归还甲方应偿还的人民币 316,318,880.46 元融资本金及利息