证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2022-026
北京万通新发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，进一步完善公
司法人治理制度，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》部分条款进行修订，
修订内容如下：
公司章程
序号 修改前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 事会将收回其所得利润。但是，证券公司因包销购
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
董事会将收回其所得利润。但是，证券公司因包 票不受 6 个月时间限制。
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
1 该股票不受 6 个月时间限制。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在该期 的股票或者其他具有股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
名义直接向人民法院提起诉讼。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在该期
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
2 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（十五）审议股权激励计划。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。
会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 的任何担保；
供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
3 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 经审计总资产百分之三十的担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 担保；
10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 10%的担保；
保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）其他法律、行政法规、部门规章及规范性 保；
文件规定应当由股东大会审议的担保。 （七）其他法律、行政法规、部门规章及规范性文
件规定应当由股东大会审议的担保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
4 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
5 过： 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算。 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算。
第七十九 股东买入公司有表决权的股份涉及违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月
第七十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投 决权的股份总数。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
6 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
限制。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
7 第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官（总裁）、 （十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官（总
董事会秘书；根据首席执行官（总裁）的提名， 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
聘任或者解聘公司首席运营官、执行副总裁、首 报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（总裁）的
席财务官（财务总监）以及公司董事会认定的其 提名，决定聘任或者解聘公司首席运营官、执行副
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总裁、首席财务官（财务总监）等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
8 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对购买出售资产、对外投资、提供 （一）董事会对购买出售资产、对外投资、资产抵
财务资助、资产抵押、委托理财等交易的权限为： 押、委托理财等交易的权限为：
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
9 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
10 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 能忠实履行职务或违背诚信义务，给
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