股票简称：万通地产 股票代码：600246 编号：2019-011
北京万通地产股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
万通地产于2018年10月31日与普洛斯签署了关于金通港之合作框架协议。
现拟根据该《合作框架协议》之约定与GHInvestment1Limited于2019年
3月6日签署正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠、正奇尚予5家合伙
企业之《份额转让协议》及有限合伙协议之《补充协议》，及公司持有的阳
光正奇70%股权、公司全资子公司中融国富持有的阳光正奇30%股权、公司持
有的金通港1%股权之《股权转让协议》。本次交易完成后，本公司预计可收
回现金约7.5亿元，预计可获得投资收益约4.4亿元（实际以审计后数字为
准）。由于GLPCapitalInvestment4(HK)Limited与万通控股签订股份转
让协议，拟受让万通控股所持上市公司10%股份，将在未来12个月内持有上
市公司5%以上股份，属于上市公司关联方，因此其同一实际控制人控制的企
业GHInvestment1Limited与上市公司的交易构成关联交易。
此次关联交易已经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过，关联董事
江泓毅先生、涂立森先生回避了《关于出售资产暨关联交易的议案》的表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易的情况。
交易风险提示：本次关联交易事项的完成，需要经过外资备案或审批。本次
关联交易所涉及之标的股权3的协议附带生效条件：1、相关政府主管部门同
意本次交易；2、上市公司股东大会审议通过本协议；3、目标公司其他股东
未行使目标股权的优先购买权。请投资者注意风险。
一、关联交易概述
北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“上市公司”或“公司”）于2018年10月31日与普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）签署了关于北京金通港房地产开发有限公司（以下简称“金通港”或“项目公司”）之合作框架协议，具体内容详见于2018年11月1日披露了《关于出售资产意向的公告》（公告编号：2018-046）。现拟根据该《合作框架协议》之约定与GHInvestment1Limited于2019年3月6日签署北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚诚”）、北京正奇尚信投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚信”）、北京正奇尚德投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚德”）、北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚惠”）和北京正奇尚予投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚予”）5家合伙企业合伙之《份额转让协议》及有限合伙企业协议之《补充协议》，及公司持有的北京阳光正奇投资管理有限公司（以下简称“阳光正奇”）70%股权、公司全资子公司中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）持有的阳光正奇30%股权、公司持有的金通港1%股权之《股权转让协议》（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司预计可收回现金约7.5亿元，预计可获得投资收益约4.4亿元（实际以审计后数字为准）
公司股东万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）于2019年2月18日与GLPCapitalInvestment4(HK)Limited签订了《股份转让协议》，GLPCapitalInvestment4(HK)Limited拟受让万通控股所持万通地产10%股份，详见《关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2019-007）。该次股份转让尚需公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条之规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将持有上市公司5%以上股份的法人为上市公司关联方。由于GLPCapitalInvestment4(HK)Limited与万通控股签订股权转让协议，拟受让万通控股所持上市公司10%股权，将在未来12个月内持有上市公司5%以上股份，属于上市公司关联方，因此其同一实际控制人控制的企业GHInvestment1Limited与上市公司的交易（即本次交易）构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止，不存在过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易的情况。
公司第七届董事会第十五次临时会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事江泓毅先生、涂立森先生回避了《关于出售资产暨关联交易的议案》的表决。该议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2019年2月18日，万通控股与GLPCapitalInvestment4(HK)Limited签订了《股份转让协议》，GLPCapitalInvestment4(HK)Limited拟受让万通控股所持万通地产10%股份。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，GLPCapitalInvestment4(HK)Limited目前为上市公司的关联方，GHInvestment1Limited与GLPCapitalInvestment4(HK)Limited系同一实际控制人控制的企业，因此构成上市公司关联方。其股权结构图如下所示：
公司名称 GHInvestment1Limited
公司类型 有限公司
注册地址 香港特别行政区
成立时间 2018年4月27日
经营范围 投资
注册资本 241,430,475美元
股东及持股比例GLPCapitalInvestment1(HK)Limited持股100%
GHInvestment1Limited系专为本次交易而设立的SPV公司，目前持有正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠各89%合伙企业份额。除本次交易外，GHInvestment1Limited与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
GHInvestment1Limited2018年末总资产为16.60亿元，净资产为16.60亿元，2018年度营业收入、净利润均为0（以上数据均未经审计）。
GHInvestment1Limited之实际控制方GLPChinaHoldingsLimited为中国境内最大的专业现代物流仓储设施提供商，为客户提供了一整套综合的物流仓储设施相关的解决方案和产品，包括多租户物流设施开发、定制开发、收购与回租，公司将整个物流设施价值链分成设计开发、物业管理、租赁销售等职能，为客户提供全面的解决方案来满足其在运营和金融方面的需求。其主要产品为现代仓储物流园，主营业务包括仓储物流园的设计、开发、运营和仓储物流园的物业管理。
根据毕马威会计师事务所（KPMG）依据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计的财务报告，GLPChinaHoldingsLimited截至2018财年末（即2018年3月31日）合并口径总资产为2,134,120.50万美元，净资产为1,222,826.60万美元，2018财年度（即2017年4月1日-2018年3月31日）营业收入为89,655.80万美元，净利润为164,932.00万美元。同时，GLPChinaHoldingsLimited截至2018年9月30日合并口径总资产为2,197,602.30万美元，净资产为1,243,205.50万美元，2018年4-9月营业收入为51,391.70万美元，净利润为142,874.40万美元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易包括《合作框架协议》中所涉及的：
“标的份额2”：公司持有的正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠、正奇尚予的五家正奇合伙企业的全部有限合伙份额。
“标的股权1”：公司持有的阳光正奇70%股权。
“标的股权2”：公司全资子公司中融国富持有的阳光正奇30%股权。
“标的股权3”：公司持有的金通港1%股权。
本次交易类型为出售资产。
2、权属状况说明
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠、正奇尚予成立于2013年4月，公司在5家合伙企业设立时通过认缴并实际出资的方式取得合伙份额权益，公司持有正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德、正奇尚惠4家合伙企业全部实缴出资额的10%、持有正奇尚予99%的出资份额。5家合伙企业认缴及实缴出资合计为13.19亿元，主要投资金通港34%股权。
阳光正奇成立于2012年12月28日，公司持有70%股权，2018年3月，公司之子公司中融国富收购另外30%股权，收购后，公司及子公司持有阳光正奇100%股权。阳光正奇持有5家合伙企业1%的出资份额。
金通港成立于2013年1月22日，公司持有金通港1%股权。
上述交易标的运营情况正常。
1、标的公司的基本信息
（1）五家合伙企业的基本信息
北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）
北京正奇尚信投资中心（有限合伙）
公司名称 北京正奇尚德投资中心（有限合伙）
北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）
北京正奇尚予投资中心（有限合伙）
注册地址 北京市怀柔区怀北镇怀北路308号315室
成立时间 2013年4月
经营范围 项目投资；投资管理；技术咨询
股东及股权结构如下：
正奇尚诚 正奇尚信 正奇尚德 正奇尚惠 正奇尚予
认缴及实缴 持股 认缴及实缴 持股 认缴及实缴 持股 认缴及实缴 持股 认缴及实缴 持股
（元） 比例 （元） 比例 （元） 比例 （元） 比例 （元） 比例
GHInvestment 239,481,200 89% 238,520,000 89% 236,117,000 89% 239,961,800 89%
1Limited
万通地产 26,908,000 10% 26,800,000 10% 26,530,000 10% 26,962,000 10% 244,5
