证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-002
北京万通新发展集团股份有限公司
关于公司重大资产重组进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）实际控制人目前正在努力与近期对其股份进行冻结拍卖的相关债权人展开协商事宜。在本次协议期间，如实际控制人股份拍卖事项无法协商一致，本次重大资产重组事项可能会终止，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易事项概述
公司拟以现金方式购买转让方持有的 Source Photonics Holdings (Cayman)
Limited（以下简称“标的公司”）60.16%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，以协议转让方式收购 Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方持有的标的公司 115,518,410 股股份；以协议转让方式收购 PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED（以下简称“PSD”或“南方通信”）持有的标的公司 8,235,293 股股份。通过上述交易，公司将持有标的公司 123,753,703 股股份，持股比例为 60.16%。
公司于 2024 年 6 月 23 日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关
于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《关于SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”）。公司于 2024 年 9 月 20 日召开第九届董事会第十次临时会
议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》，交易各方签署了《关于 SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited 之股份转让协议之补
充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。公司于 2024 年 10 月 31 日召
开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协
议之补充协议（二）的议案》，交易各方签署了《关于 SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited 之股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”，与“《补充协议（一）》”合称“《补充协议》”）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、进展情况
为保护公司及公司股东权益，经公司与交易各方友好协商，决定对《补充协议（二）》中分手费及终止条款、违约责任等部分条款进行调整。并拟由公司与交易各方签署《关于 SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited 之股份转让协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）。
公司于 2024 年 12 月 31 日召开第九届董事会第十四次临时会议，审议通过
《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（三）的议案》。本次会议由董
事长王忆会先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。经 8 名董事全票通
过，同意公司与交易各方签署《关于 SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”)。同日，公司还分别召开第九届董事会战略委员会 2024 年第五次会议、第九届董事会独立董事 2024 年第五次专门会议和第九届监事会第十一次临时会议，均全票审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（三）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、补充协议（三）的主要内容
2024 年 12 月 31 日，公司与交易各方完成《补充协议（三）》的签署，详情
如下：
（一）与 Diamond Hill, L.P. 等 11 名交易对方签署的《补充协议（三）》
“签署各方
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
转让方：除 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED 以外的 Diamond
Hill, L.P. 等 11 名交易对方
标的公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
1、分手费及终止条款
经各方协商一致，《补充协议（二）》第三条（即《股份转让协议》第 5.1条第(1)款）修改及补充如下：
(a)自《股份转让协议》签署之日至 2025 年 2 月 15 日（含当日），如万通发
展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易（终止方式包括但不限于万通发展召开董事会审议终止本次交易或万通发展通过电子邮件、邮寄解除通知等方式向协议各方发出解除本协议的书面通知），无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。同时，在万通发展签署本协议之《补充协议（三）》后，上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、V-Capital InternationalHoldingCo.,Limited、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）或上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）中的任一方或多方有权向万通发展发出解除通知解除本协议，与万通发展以及本协议其他各方终止本协议，如解除通知发出后 3 个工作日内，万通发展未与通知发出方就本次交易继续推进另行协商达成一致的，则本协议自动终止。
(b)若出现以下任一情形的，本协议于 2025 年 2 月 16 日自动终止，(i)如果
截至 2025 年 2 月 16 日万通发展未按照本补充协议第一条第(a)款要求终止本次
交易且未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告，或经万通发展股东大会审议否决本次交易；或(ii)《股份转让协议》约定的标的股份转让价款支付条件未于
2025 年 2 月 16 日前完成。在上述第（i）种终止情形下，万通发展应在该终止情
形发生之日起 15 个工作日内向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的 1%作为分手费（含税）。
(c)各方同意并确认，如果本协议根据本条上述约定解除或终止的，除本补充协议第一条上述(b)项另有约定外，各方之间在本协议下互不承担任何违约责任或赔偿责任。
2、违约责任
经各方协商一致，万通发展无需就 2024 年 12 月 31 日前未发出审议本次交
易股东大会的召开通知及公告事宜承担《股份转让协议》及《补充协议》项下的
约定完全履行了其各自的义务，不存在《股份转让协议》及《补充协议》项下的任何违约情形。
经各方协商一致，万通发展仍享有《可转债投资协议》所约定的权利。
经各方协商一致，《补充协议（二）》第四条（即《股份转让协议》第 6.6条）之约定修改如下：
自 2025 年 1 月 1 日起，本协议转让方有权直接或间接与任何第三方就与《股
份转让协议》及《补充协议》所述的交易相同或类似的事项或者就与《股份转让协议》及《补充协议》所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。本协议转让方就前述事项进行的相关行为不构成《股份转让协议》及《补充协议》项下之违约行为，亦无需对万通发展承担《股份转让协议》及《补充协议》项下之违约责任。”
3、其他
本补充协议以及本补充协议所述的约定于本补充协议文首所述签署日起生效，对本补充协议各方具有约束力。本补充协议生效后，本补充协议有约定的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定之处，以《股份转让协议》《补充协议》约定为准。
除非本补充协议另有约定或说明，本补充协议中的相关简称与《股份转让协议》《补充协议》中具有相同含义。
本补充协议自各方签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立并生效，本补充协议一方未签署本补充协议，不影响本补充协议在其他已签署本补充协议各方之间的协议成立及生效。
本补充协议签署并交付一式十七份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一份文件。每份协议具有同等法律效力。”
（二）与 PSD 签署的《补充协议（三）》
“签署各方
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
转让方：PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED
1、分手费
经双方协商一致，《补充协议（二）》第三条（即《南方通信之股份转让协议》第 5.1 条第（1）款）修改如下：
(a)自本协议签署之日至 2025 年 2 月 15 日（含当日），如万通发展尚未发出
审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易（终止方式包括但不限于万通发展召开董事会审议终止本次交易或万通发展通过电子邮件、邮寄解除通知等方式向协议各方发出解除本协议的书面通知），无需向 PSD或标的公司承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、V-Capital ZhigengInternationalCo.,Limited、上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）或上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）中的任一方或多方有权向万通发展发出解除通知解除《股份转让协议》及其补充协议，与万通发展以及《股份转让协议》及其补充协议其他各方终止《股份转让协议》及其补充协议，如在解除通知发出后 3 个工作日内，万通发展未与通知发出方就有关交易继续推进另行协商达成一致，而导致《股份转让协议》及其补充协议自动终止的，PSD 自《股份转让协议》及其补充协议终止之日起，享有《南方通信之股份转让协议》《补充协议》及本补充协议之解除权，经书面通知万通发展后，《南方通信之股份转让协议》《补充协议》及本补充协议自动终止。
(b)若出现以下任一情形的，本协议于 2025 年 2 月 16 日自动终止，(i)如果
截至 2025 年 2 月 16 日万通发展未按照本条第(a)款要求终止本次交易且未发出
审议本次交易股东大会召开通知及公告，或万通发展股东大会经审议否决本次交易；或(ii)《南方通信之股份转让协议》约定的标的股份转让价款支付条件未于
2025 年 2 月 16 日前完成。在上述第（i）种终止情形下，万通发展应在该终止情
形发生之日起 15 个工作日内，向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的1%作为分手费（含税）。
(c)各方同意并确认，如果本协议根据本条上述约定解除或终止的，除本条上述(b)项另有约定外，各方之间在本协议下互不承担任何违约责任或赔偿责任。
2、违约责任
经双方协商一致，万通发展无需就 2024 年 12 月 31 日前未发出审议本次交
易股东大会的召开通知及公告事宜承担《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》项下的任何违约责任。为免疑义，本条款的约定不影响本补充协议第一条的适用。
受让方在此确认，PSD 已按照《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》的约定完全履行了其义务，不存在 PSD 违反《南方通信之股份转让协议》及《补充协议》项下任何条款的情形。
经双方协商一致，万通发展仍享有《可转债投资协议》所约定的权利。
经双方协商一致，《补充协议（二）》第四条（即《南方通信之股份转让协议》第 6
