北京万通地产股份有限公司
关于出售资产意向的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签订的框架协议系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及标的份额/标的股权之转让价款的支付以对应付款条件的满足为前提条件，包括项目公司取得的土地使用权证书、对应的标的份额或标的股权的工商变更登记手续办理完毕、相关政府部门的批准以及其他股东的同意等。若前述条件未能满足，则可能影响本次交易的顺利履行。公司将在未来一个阶段内根据相关条件和进度完成后续相关协议的签署。
●本次交易实施在时间上存在一定的不确定性。本次交易全部完成后，公司预计可收回现金7.58亿元（具体金额以实际成交价格为准），预计可获得投资收益4.36亿元（本数据未经审计）。对公司2018年的营业收入、净利润不存在影响。
●该议案已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
●本次合作框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签订的基本情况
为了稳步推进公司战略发展规划，引入国际资本参与投资建设北京CBD核心区Z3项目，北京万通地产股份有限公司（以下简称“公司”）与普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯”）签署了关于北京金通港房地产开发有限公司（以下简称“金通港”或“项目公司”）之合作框架协议。根据该《合作框架
合伙企业（有限合伙）（下称“国富汇金”）和中融国富投资管理有限公司（下称“中融国富”）在Z3项目中的标的份额/标的股权。
在《合作框架协议》中，有各标的的定价原则，以及各转让价款的调整办法、转让价款的支付等条款，以及本协议签署后的安排、转让日后的行动，以及有关项目公司的特别安排等必要内容（详见公告第二部分：框架合作协议的主要内容）。
公司作为有限合伙人持有北京正奇尚予投资中心（有限合伙）（“正奇尚予”）持有其99%的财产份额和其他4家正奇系列合伙企业各10%的财产份额合计转让价格暂定为663,530,400元人民币。公司及中融国富持有的阳光正奇股权,暂定转让价格为23,868,000元人民币。公司拟向普洛斯转让其持有的Z3项目公司1%股权，暂定转让价格为70,200,000元人民币。公司因本次交易预计可获得757,598,400元人民币税前收入。
公司关联方国富汇金（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）持有除正奇尚予外其他4家正奇系列合伙企业各89%的财产份额合计转让价格暂定为1,670,352,000元人民币。
（一）标的公司背景介绍
1、北京阳光正奇投资管理有限公司（下称“阳光正奇”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本和实收资本均为人民币1500万元。阳光正奇的股东为公司和中融国富，其中，公司持有占阳光正奇注册资本70%的股权，中融国富持有占阳光正奇注册资本30%的股权。
2、北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）（下称“正奇尚诚”）、北京正奇尚信投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚信”）、北京正奇尚德投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚德”）与北京正奇尚惠投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚惠”，与正奇尚诚、正奇尚信、正奇尚德合称为“四家正奇合伙”）均为根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，全体合伙人认缴且实缴出资总额分别为人民币26908万元、人民币26800万元、人民币26530万元以及人民币26962万元。阳光正奇为四家正奇合伙的普通合伙人和执行事务合伙人，
伙的有限合伙人，其中，公司持有四家正奇合伙的合伙财产份额比例均为10%,国富汇金持有四家正奇合伙的合伙财产份额比例均为89%。
3、北京正奇尚予投资中心（有限合伙）（以下简称“正奇尚予”，与四家正奇合伙合称为“五家正奇合伙”）系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，全体合伙人认缴且实缴出资总额共计人民币24700万元。阳光正奇为正奇尚予的普通合伙人和执行事务合伙人，持有正奇尚予合伙财产份额比例为1%；公司为正奇尚予的有限合伙人，持有正奇尚予合伙财产份额比例为99%。
4、北京金通港房地产开发有限公司系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，已就北京市朝阳区东三环北京商务中心区（CBD）核心区Z3地块签署了《国有土地使用权出让合同》以及补充协议（下称“Z3地块”），负责Z3地块的开发和建设。项目公司的股东及股权结构如下：
股东名称 认缴出资及实缴出资（人民币元）持股比例
1 中金佳业 952,000,000.00 34.0000%
2 西部国际金融贸易中心有限公司 840,000,000.00 30.0000%
3 正奇尚诚 191,170,000.00 6.8275%
4 正奇尚信 190,400,000.00 6.8000%
5 正奇尚德 188,476,400.00 6.7313%
6 正奇尚惠 191,553,600.00 6.8412%
7 正奇尚予 190,400,000.00 6.8000%
8 北京万通地产股份有限公司 28,000,000.00 1.0000%
9 中国国际金融股份有限公司 28,000,000.00 1.0000%
合计 2,800,000,000.00 100.0000%
分别为28.23亿元和27.31亿元，营业收入和净利润分别为44.29万元和-1910.57万元。
交易结构图
备注说明：1）国富汇金持有的四家正奇合伙的全部有限合伙份额（以下合称“标的份额1”）；2）公司持有的五家正奇合伙的全部有限合伙份额（以下合称“标的份额2”）；3）公司持有占阳光正奇注册资本70%的股权（下称“标的股权1”），中融国富持有占阳光正奇注册资本30%的股权（下称“标的股权2”）；4）公司持有的占项目公司注册资本1%的股权（下称“标的股权3”）。
（二）交易对方的基本情况
企业名称：普洛斯投资（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：莫志明
注册资本：6亿美元
委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人士管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息，投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：普洛斯经审计2017年财务报告显示，公司总资产和净资产分别为213亿美元和122亿美元，业务收入和归属母公司净利润（含投资收益）分别为8.96亿美元和13.35亿美元。
普洛斯及其下属公司与上市公司无关联关系。
(三)协议签署的时间、地点、方式
本《合作框架协议》于2018年10月31日在中国北京签署完成。
(四)协议签订已履行的审议决策程序
公司于2018年10月30日召开的第七届董事会第十次临时会议，以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司与普洛斯投资（上海）有限公司签署关于北京金通港房地产开发有限公司之合作框架协议的议案”，该议案不需提交公司股东大会审议。
(五)价格的公允性说明
公司曾就转让该部分权益与包括国企、外企、国内外开发商、各种基金和金融机构等在内的众多潜在买家反复沟通，本次框架协议中，公司转让该项目权益部分对价折合项目地上建筑面积为58500元/平方米，系目前所有潜在交易对手给出的可成交的公允价格，因此以市场化原则确定了该交易方案。此次交易为项目引入国际一流的投资者，同时也能为上市公司兑现部分利润提升业绩。
公司持有的份额部分转让协议预计在框架协议签署及支付完诚意金后3个工作日，2018年11月初完成，工商办理时间大概在2019年1月份完成；股权1和股权2和股权3部分预计在2019年1月底前完成签署，工商办理时间大概在2019年2月份完成。
二、合作框架协议的主要内容
甲方：普洛斯投资（上海）有限公司
乙方：北京万通地产股份有限公司
1.交易标的
（1）标的合伙企业份额：万通地产持有的北京正奇尚诚投资中心（有限合伙）等4家合伙企业各10%的财产份额，和万通地产持有的北京正奇尚予投资中心（有限合伙）的99%的财产份额。
（2）标的股权1：万通地产持有的北京阳光正奇投资管理有限公司70%股权
（3）标的股权2：中融国富投资管理有限公司有的北京阳光正奇投资管理有限公司30%股权
（4）标的股权3：万通地产持有的项目公司1%股权
2.交易价格及价格调整原则
2.1交易价格
（1）标的份额和标的股权的转让总对价暂定为人民币757,598,400元。
（2）标的份额的转让价款总额暂定为人民币663,530,400元，具体构成如下表所示：
标的份额 正奇合伙 份额持有方 转让标的 转让价款
（转让方） （人民币元）
正奇尚诚 乙方 有限合伙份额 47,929,050
标的份额2 正奇尚信 乙方 有限合伙份额 47,736,000
正奇尚德 乙方 有限合伙份额 47,253,726
正奇尚惠 乙方 有限合伙份额 48,025,224
正奇尚予 乙方 有限合伙份额 472,586,400
合计 663,530,400
（3）标的股权1的转让价款暂定为人民币16,707,600元，标的股权2的转让价款暂定为人民币7,160,400元。
（4）标的股权3的转让价款暂定为人民币70,200,000元。
2.2价格调整原则
上述价格会根据北京金通港房地产开发有限公司在价格调整日的货币资金和负债情况进行调整，最终价格以审计机构对
