证券代码：600246 证券简称：万通地产 公告编号：2017-032
北京万通地产股份有限公司
关于收购中融国富投资管理有限公司股权的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)收购北
京中融鼎新投资管理有限公司（（以下简称“中融鼎新”）公开挂牌转让的中融国富投资管理有限公司（以下简称“中融国富”）80%股权的交易 价格为挂牌底价人民币40,049.272万元，收购滕胜春先生转让的中融国 富剩余20%股权的交易价格为人民币10,012.318万元。
万通地产与中融鼎新已签署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充
合同》，与滕胜春先生已签署《股权转让协议》，与中融鼎新及滕胜春先生已签署《盈利预测补偿协议》。
鉴于所收购标的处于金融行业，其业绩的测算基于预期，最终能否完成
预计的业绩存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
公司于2017年6月1日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公
司拟参与竞拍中融国富投资管理有限公司挂牌转让的80%股权的议案》及《如果
竞拍成功，公司拟不低于收购前述 80%股权的条件受让滕胜春持有的中融国富投
资管理有限公司剩余20%股权的议案》。详情请见公司于2017年6月3日在《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2017年6月9日，根据北京产权交易所挂牌流程，万通地产与中融鼎新签
署《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》，万通地产收购中融鼎新公开挂牌转让的中融国富80%股权的交易价格为挂牌底价人民币40,049.272万元；
万通地产与滕胜春先生签署《股权转让协议》，收购滕胜春先生转让的中融国富剩余20%股权的交易价格为人民币10,012.318万元。
同日，万通地产与中融鼎新及滕胜春先生签署了《盈利预测补偿协议》。因本次交易的定价依据为沃克森评报字【2017】第0117号《北京中融鼎新投资管理有限公司拟转让股权项目涉及的中融国富投资管理有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“评估报告”），评估报告采用收益法对中融国富的股东全部权益价值进行评估。采用收益法进行评估的基础是对中融国富的未来收益进行预测。为保证公司及全体股东的合法权益，经各方协商一致：若未来三年（2017年、2018年、2019年）中融国富经营业绩未达到该评估报告中盈利预测的要求，约定由中融鼎新和滕胜春先生按其原在中融国富中的持股比例对中融国富 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润与实际净利润的差额进行补偿。承诺净利润金额以《评估报告》所载明的收益法评估基础作为依据。对应可能的最高补偿金额如下表：
单位：人民币元
2017年 2018年 2019年 总计
中融国富 54,289,297.08 62,063,493.25 72,728,685.22 189,081,475.55
盈利预测金额
中融鼎新 43,431,437.66 49,650,794.60 58,182,948.18 151,265,180.40
最高补偿金额
滕胜春 10，857，859.42 12,412,698.65 14,545,737.04 37,816,295.11
最高补偿金额
二、交易各方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1. 中融鼎新
公司名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼
注册资本：150,000万元人民币
法定代表人：张东
统一社会信用代码：91110000587665887G
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
实际控制人：中融信托国际有限公司（以下简称“中融信托”）直接持有中融鼎新100%股权，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）持有控股子公司中融信托37.47%的股权，经纬纺机为中融鼎新的实际控制人。
中融鼎新（母公司）最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2016年度 2017年3月31日
资产总额 148,786.16 150,707.85
净资产 144,949.06 147,481.94
营业收入 2,401.81 4,442.49
营业利润 5,940.54 4,100.50
净利润 5,685.75 4,090.63
注：上表数据不含中融鼎新下设子公司财务数据。
2. 滕胜春
姓名：滕胜春
国籍：中国
住所：北京市朝阳区
职务：中融国富董事、总裁兼首席执行官。
三、交易标的基本情况
中融国富的具体情况详见北京产权交易所网站（ www.cbex.com.cn）和转让
方中融鼎新的实际控制人经纬纺织机械股份有限公司于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的信息。
四、产权交易合同主要内容
2017年6月9日，万通地产与中融鼎新签署《产权交易合同》（以下简称为
“本合同”或“合同”），合同主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：北京中融鼎新投资管理有限公司；
受让方（以下简称“乙方”）：北京万通地产股份有限公司；
标的企业：中融国富投资管理有限公司；
产权转让：是指甲方将其持有的标的企业的80%股权转让给乙方；
1.产权转让标的
1.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的80%股权。
1.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资8000万元人民币，已经缴清600
万元人民币；其余尚未缴纳的出资，按照标的企业的公司章程规定应于2018年
4月8日缴足。
2. 标的企业
2.1 本合同所涉及之标的企业中融国富投资管理有限公司公司是合法存续
的、并甲方合法持有其80%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的沃克森（北京）国际资产评估有
限公司评估，出具了以2017年1月31日为评估基准日的《资产评估报告书》。
2.3标的企业不存在第2.2条所述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、
可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。
2.4标的企业已将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、档案资料、
印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》。
2.5甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基
础上达成本合同各项条款。
3.产权转让方式
本合同项下产权交易已于2017年4月6日经北京产权交易所（以下简称“北
交所”）公开挂牌，挂牌截止日为2017年6月2日，挂牌期间只产生乙方一个意
向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
4. 产权转让价款及支付
4.1转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆亿零肆拾玖万贰仟柒佰贰拾圆整〖即：人民币（小写）40049.272万元〗转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
4.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
4.3转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，并在本合同生效后3个工作日内将除保证金外的
剩余价款一次性支付至北交所指定账户。乙方同意北交所出具产权交易凭证后3
个工作日内将全部产权转让价款一次性划转至甲方指定银行账户。
5. 产权转让的交割事项
5.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
5.2本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日
内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
6.过渡期安排
6.1本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应
保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
6.2本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一
切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。
但标的企业进行正常经营的除外。
6.3 除非甲方未尽足够的善良管理义务或违反过渡期约定，标的企业有关资
产的损益均由乙方承担。
7.产权交易费用的承担
本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
8.未缴纳出资的责任承担
8.1根据前述第1.2条，甲方就其持有的股权在标的企业已经实缴出资600
万元人民币，尚有7400万元人民币未缴足，依据标的企业公司章程规定，未实
缴部分出资应于2018年4月8日之前缴纳。就此，甲方已如实披露。
8.2 乙方受让甲方所转让股权的同时，将承担实际缴纳未实缴部分出资的义
务。
9.违约责任
9.1本合同生效后，任何一方无故提出终止合同
