股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2016-031
北京万通地产股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●北京万通地产股份有限公司（以下简称“甲方”、“我公司”或“万通地产”）以301,524,785.44元的交易对价将公司所持有的杭州万通杭昀置业有限公司（以下简称“万通杭昀”）100%股权转让给浙江万科南都房地产有限公司（以下简称“乙方”）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易需提交股东大会审议
一、交易概述
我公司与乙方于2016年6月26日签署了《股权转让协议》，以301,524,785.44元的交易对价转让公司所持有的万通杭昀100%股权。
本公司第六届董事会于2016年6月27日召开临时会议，会议审议通过了此项议案，表决结果为：
9票同意；0票弃权；0票反对。
本次交易需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名 称：浙江万科南都房地产有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地： 杭州市曙光路122号世贸中西2期C座12层
法定代表人：王海光
注册资本：壹亿伍仟万元整
营业范围： 房地产综合开发经营、管理、咨询。
浙江万科南都房地产有限公司于1995年8月8日成立，是万科企业股份有限公司（深交所A股上市公司）的全资子公司。
该公司与我公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
名 称：杭州万通杭昀置业有限公司
住 所：杭州余杭区良渚街道逸盛路44号一层营业房
公司类型：有限责任公司
注册资本：五亿元整
法定代表人：白牧
经营范围：房地产开发经营。
该公司由万通地产和中融信托（系指中融国际信托有限公司，下同）于2013年07月17日共同出资设立。目前注册资本为人民币50,000万元。其中，万通地产出资额为人民币25,500万元，占51%股权；中融信托出资额为人民币24,500万元，占49%股权；万通地产和中融信托于2013年8月30日签订《关于万通杭州良渚项目之合作协议》，约定万通地产享有购买中融信托持有该公司49%股权的选择权。
该公司目前开发上元公寓项目。名下拥有宗地编号为余政储出（2013）26号的余杭区上园路南冯家浜路东地块的国有土地使用权证。宗地总面积为36275平方米，建设规模为114526.88平米（其中地上建筑面积85115.69平米，计容积率面积83432.39平米）。
2014年9月19日，该公司与渤海国际信托有限公司签订抵押合同。以余杭出国用（2013）第110-1019号土地为抵押土地，抵押期限为2014年9月至2017年9月，抵押金额为五亿元整。
主要财务指标：（未经审计）
截至2016年3月31日，万通杭昀的资产总额110,130.09万元，负债总额
108,944.18万元，净资产1,185.91万元。
该公司所开发项目目前尚未产生销售收入。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1 股权转让
1.1 转让标的
(a)万通地产同意将其持有的万通杭昀51%股权及万通地产自中融信托原状分配所得的目标公司49%股权（合计目标公司100%股权，以下
合称“目标股权”）按本协议的条款出售给浙江万科，并且浙江万
科同意按本协议的条款购买和受让目标股权。
(b)万通地产承诺，目标股权出售时无任何其他权益负担，且应包含本协议签署之日目标股权所对应的所有权利（包括但不限于本协议签
署之日项目地块的国有土地使用权；以及项目地块上已开工建设的
在建工程的所有权益；以及万通杭昀所有动产、现金资产、债权及
其他附属权益）。万通地产放弃对中融信托向浙江万科拟转让的万
通杭昀的49%股权行使优先购买权；也保证中融信托放弃对万通地
产向浙江万科转让的万通杭昀的51%股权行使优先购买权。
(c)万通地产承诺万通杭昀不存在本协议已经披露合同协议以外的其他合同和协议。如果存在未披露的合同和协议，万通地产自行承担未
披露合同和协议义务，如果万通杭昀对外承担了未披露合同和协议
义务的，万通杭昀和浙江万科有权从其对万通地产的所有应付款中
扣除。
1.2 转让价款支付
(a)本协议项下100%目标股权的股权转让价款合计301,524,785.44元。
中融信托已出具书面同意函，同意浙江万科将其应付中融信托股权
转让价款依据本协议直接支付给万通地产。万通地产向浙江万科保
证，中融信托不会再要求浙江万科向其支付万通杭昀49%股权转让
款147,747,144.87元。如果中融信托向浙江万科要求支付上述股
权转让款，万通地产应向浙江万科返还上述股权转让款。
(b) 上述金额为浙江万科实际支付的股权转让价款。转让价款应缴纳的
税费由各方自行承担。
(c) 浙江万科按下列约定支付股权转让价款：
（1）在本协议签署，中融信托出具本协议约定的《同意函》且万通地产发布董事会通过同意本次股权转让交易的公告后，浙江万科向万通地产支付第一期股权转让价款160,914,871元。
（2）本次股权转让变更工商登记备案完成当日（以取得新的营业执
照为准），浙江万科向万通地产支付第二期股权转让价款90,457,435.5元。
（3）万通杭昀完成在建工程竣工备案并取得备案证书，完成在建工
程交接界面的移交，完成在建项目主要工程结算。在上述三项工作完成之日，浙江万科根据实际工程结算情况支付剩余部分股权转让款。若因浙江万科单方面原因导致主要工程结算延迟，则剩余部分股权转让款支付最迟不得晚于2017年7月30日。
2 信息披露
万通地产保证所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的。万通杭昀、万通地产承诺，若披露的债权和资产不真实、合法有效或存在未披露减值等瑕疵，以及万通杭昀存在未披露负债、或有负债的，无论该瑕疵被发现或者该债务被主张在股权变更登记之前还是之后，因该瑕疵导致万通杭昀承担的成本、费用和税金由万通地产承担。
3 陈述和保证
3.1一般保证
每一方向其他各方作出下述各项保证和陈述：
(a)其为一家依据中国法律正式注册成立的公司，并有效存续；
(b)其拥有合法权利和充分授权签订和履行本协议；
(c)其已取得有效签署本协议所必要的所有批准（如有）；
(d)其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会导致违反其《章程》的
任何约定；也不会导致违反其作为一方的或对其有约束力的任何协议、许可或任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、判决、政策、法规、法令或规则；(e)其未曾有任何欺诈或不诚实行为，以致对本协议所述任何事项或对万通杭昀的声誉有重大影响；
(f)其在本协议项下作出的陈述和保证在所有方面都是真实、完整和准确的且在
任何方面都无误导性。
3.2公司保证
(a)在不影响一般保证的前提下，万通地产和万通杭昀向浙江万科作出附件所载
的各项保证和陈述(“公司保证”)。
(b)万通地产和万通杭昀向浙江万科保证和陈述，其作出的公司保证在所有方面
都是真实、完整和准确的且在任何方面都无误导性。
(c)万通地产和万通杭昀向浙江万科承诺，若发生导致或可能导致公司保证在任
何重大方面不真实、不准确或具有误导性的任何事件或变化，其应立即以书面形式将上述事件或变化的全部情况通知浙江万科。
4 违约责任
万通地产依据本协议和依法应向万通杭昀和/或浙江万科承担全部法律责任，万通地产不得以其只转让万通杭昀51%股权而主张只承担51%的法律责任。浙江万科和/或万通杭昀有权要求万通地产承担100%的民事责任，也即全部民事责任。
4.1赔偿义务
(a)每一方同意并承诺：对于因其违反本协议任何约定(为避免疑问，包括违反
其在本协议项下作出的陈述和保证)的行为而使其他任何一方遭受的所有损失，该一方应向遭受损失的一方作出赔偿，使之免受损害。
(b)在目标股权变更登记完成之前，在本交易目标股权变更登记完成之前，万通
杭昀已发生的成本和费用（包括土地成本、建筑安装、配套设施）如因票据不符合或缺少票据等原因（因税收政策调整导致的除外），在万通杭昀所得税汇算或土增税清算时被纳税调整增加所得税费用或土增税费用，产生的额外税收损失由万通地产承担；浙江万科有权从支付给万通地产的款项中扣除，且缺少的票据仍应由万通地产负责补齐。
五．定价方法
双方协商一致确定本次交易的成交价格。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于盘活公司存量资产，提高公司资源使用效率，预计取得转让收益约2.5亿元（本数据未经审计）。
七、备查文件目录
1、北京万通地产股份有限公司第六届董事会临时会议决议；
2、股权转让协议；
3、万通杭昀2015年度审计报告
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2016年6月28日
