股票代码：600246 股票简称：万通地产 公告编号：临2010-026
北京万通地产股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容： 北京万通地产股份有限公司以2.7 亿元的交易对价将所持有的
杭州万通时尚置业有限公司100%股权中的51%股权转让给中国对外经济贸易信
托有限公司。
一、交易概述
1、北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”）与中国对外经济贸
易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）于2010 年8 月25 日于北京签署了《股
权转让协议》，万通地产以2.7 亿元的交易对价将所持有的杭州万通时尚置业有
限公司（以下简称“杭州万通”）100%股权中的51%股权转让给外贸信托。
2、本公司第四届董事会于2010 年8 月25 日召开临时会议，会议以通讯
表决的方式审议并通过了此项议案，表决结果为：
9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
中国对外经济贸易信托有限公司与本公司无关联关系，故本次交易不构
成关联交易。
二、 交易对方情况介绍
名 称： 中国对外经济贸易信托有限公司
住 所： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
法定代表人姓名：冯志斌
公司类型：有限责任公司2
注册资本：（人民币）壹拾贰亿元整
实收资本：（人民币）壹拾贰亿元整
经营范围：法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、交易标的基本情况
名 称：杭州万通时尚置业有限公司
住 所：杭州市拱墅区沈半路232号
法定代表人姓名：许立
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：（人民币）叁亿伍仟万元
实收资本：（人民币）叁亿伍仟万元
经营范围： 房地产开发。
杭州万通股东出资结构为：我公司持有其100%股权。
杭州万通目前正在开发杭州万通中心项目。
经北京中同华资产评估有限公司评估，截止2010 年6 月30 日，杭州万通资
产和负债的帐面价值和评估值如下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 1 65,118.89 87,821.83 22,702.94 34.86
其中：存货 2 61,604.26 84,297.00 22,692.74 36.84
非流动资产 3 106.92 131.81 24.88 23.27
其中：可供出售金融资产 4 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 5 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 6 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 7 0.00 0.00 0.00
固定资产 8 62.10 86.98 24.88 40.07
无形资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 65,225.81 87,953.64 22,727.83 34.84
流动负债 11 31,853.04 31,853.04 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 31,853.04 31,853.04 0.00
净 资 产 14 33,372.78 56,100.60 22,727.82 68.10
四、股权转让协议的主要内容及定价情况3
万通地产是一家依据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，依法持
有杭州万通100％的股权。
外贸信托为经批准并合法有效存续的非银行金融机构，作为外贸信托·富祥
4 号（杭州万通地产基金）集合资金信托计划（以下称“本信托”）的受托人，
有权依信托文件的约定，管理、运用信托财产。
1.股权转让
1.1 本协议项下标的股权为万通地产依法持有的杭州万通51%的股权及与
该股权相关的权利、利益、主张及依法享有的全部权利。
1.2 万通地产应根据本协议约定的条款和条件，将标的股权转让给外贸信
托；外贸信托应根据本协议约定的条款和条件，受让标的股权。
1.3 自本协议项下外贸信托向万通地产支付股权转让价款之日起，外贸信托
即享有和承担与标的股权有关的权利和义务，而万通地产不再享有和承担与标的
股权有关的权利和义务。
2.股权转让价款金额及支付
2.1 双方一致同意，本协议项下标的股权的转让价款金额为人民币大写：贰
亿柒仟万元（小写：￥270,000,000.00 元）整。
2.2 外贸信托应在以下条件全部满足之日起二个工作日内一次性向万通地
产支付本条约定的全部股权转让价款：
（1） 本协议已生效；
（2） 外贸信托已经取得杭州万通所有银行账户的查询权限。
3.杭州万通盈亏及债权债务的分担
自外贸信托支付全部股权转让价款之日，外贸信托即成为标的股权的合法持
有人，依法就已受让的标的股权享有股东权益，包括但不限于行使股东权利、享
有股权收益等权利，并分担相应的风险及亏损。
4.股权转让完成后对杭州万通的管理
本次股权转让完成后，万通地产与外贸信托作为杭州万通股东，其中万通地
产持股49%，外贸信托持股51%，双方同意通过召开股东会/董事会并作出合法决
议的方式，实现以下对杭州万通管理的相关安排，并相应修改杭州万通的公司章
程：
（1）杭州万通股东会决议应由全体股东一致表决通过方为有效；4
（2）杭州万通董事会由四名董事组成，其中万通地产推荐两名董事人选，
外贸信托推荐两名董事人选，经杭州万通股东会选举产生，双方应采取一切措施
保证对方推荐的董事人选能够当选为杭州万通董事。杭州万通董事会决议经全体
董事的三分之二以上表决通过方为有效；
（3）杭州万通制定年度预算现金流量表、年度预算现金流量表中3 个月以
上的施工进度调整及超过10%以上的额度调整、项目工程总包的招投标、预算外
人民币500 万元以上重大合同的签订、对外投资、对外担保（对购房人的担保除
外）、对外借款和预算外重大资产处置等重要事项，须经董事会会议表决通过。
5.协议的生效
本协议自双方的法定代表人或授权代表签字或签章并加盖双方公章后成立。
本协议同时满足以下条件时生效：
（1） 本协议已经万通地产董事会及股东大会审议通过；
（2） 本信托计划成立。
如截止2010 年12 月31 日，本信托仍然未成立，则本协议自动解除，各方
不承担责任，损失由各方自行承担。
本次交易的定价是在参考中介机构出具的评估报告的基础上，双方协商确定
的交易价格。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让，公司可获得转让款项2.7 亿元，预计可获得约1.5 亿元投资收
益，有利于公司有效实施产品策略。
六、备查文件目录
1、北京万通地产股份有限公司第四届董事会临时会议决议；
2、杭州万通时尚置业有限公司股权转让协议；
3、杭州万通时尚置业有限公司股权转让项目资产评估报告书。
特此公告。
北京万通地产股份有限公司
董事会
2010 年8 月25 日
