北京先锋置业股份有限公司
关于重大资产收购实施情况的公告
本公司于2002年12月14日召开2002年第四次临时股东大会,大会审议并通过《变更募集资金用途》和《收购亚运新新家园项目一期全部资产和相关负债》的议案。相关信息于2002年12月17日披露。
2003年3月18日,本公司披露了本次资产收购实施结果的公告,公告披露了截止到2003年3月14日本公司实施重大资产收购的进展情况,除尚有40908770.04元资产收购价款未支付给北京京伯房地产开发有限公司(下称京伯公司)外,公司已完成了相关的变更、过户和移交工作。
2003年4月4日和7日,本公司分别向京伯公司支付资产转让款20908770.04元和2000万元。至此,本次重大资产收购交易全部履行完毕。
特此公告
北京先锋置业股份有限公司
二OO三年四月八日
北京市天元律师事务所关于北京先锋置业股份有限公司
重大资产购买实施结果的补充法律意见书
京天股字(2003)第003号
致：北京先锋置业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)(下称“《上市规则》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(下称“105号文”)及其它我国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定,北京市天元律师事务所(下称“本所”)接受北京先锋置业股份有限公司(下称“先锋股份”)的委托,作为先锋股份的特聘专项法律顾问,就先锋股份购买北京京伯房地产开发有限公司(下称“京伯公司”)开发建设的“亚运新新家园”一期全部资产和与此相关负债(下称“本次重大资产购买”)的实施结果出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前,本所律师已于2003年3月15日为本次重大资产购买的实施结果出具了编号为京天股字(2003)第001号的《北京市天元律师事务所关于北京先锋置业股份有限公司重大资产购买实施结果的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)。该《法律意见书》随同先锋股份于同日出具的关于本次重大资产购买实施结果的董事会公告一并于2003年3月18日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。本补充法律意见书是在《法律意见书》的基础上,就本次重大资产购买未履行完毕部分的实施情况及最终结果发表法律意见。
为出具本补充法律意见书,交易双方已经向本所保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已经向本所披露,而无任何隐瞒和疏漏之处。
本所发表本补充法律意见所依据的是本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关之法律、法规和规范性文件,对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、交易双方或其它有关单位出具的证明文件。
本所在此同意将本补充法律意见书作为先锋股份本次重大资产购买实施结果向中国证监会及先锋股份所在地的证监会派出机构报送备案材料时所附的文件,并随其他备案材料一起报送并公告,并依法对本所出具的补充法律意见承担责任。
本补充法律意见书仅供先锋股份为本次重大资产购买之目的使用,不得被任何人用于其它任何目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对先锋股份自2003年3月15日本所出具《法律意见书》之日起至出具本补充法律意见书期间,先锋股份就本次重大资产购买未完成部分的实施情况,及其提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具本补充法律意见如下：
截止本所出具《法律意见书》之日,先锋股份除尚有40,908,770.04元人民币的资产购买价款未支付给京伯公司外,已经依法履行完毕了本次重大资产购买所应履行的全部变更、过户和移交等手续,且所办理的各项手续均合法、有效。
经查,先锋股份已分别于2003年4月4日及4月7日向京伯公司支付了资产购买价款人民币20,908,770.04元和20,000,000.00元,共计人民币40,908,770.04元。至此,先锋股份已按照《资产购买合同》的约定,全部履行完毕了应向京伯公司支付资产购买价款的义务。
综上所述,本所律师认为,本次重大资产购买的主体和内容均符合法律规定,且已按《公司章程》、《上市规则》及“105号文”的有关规定履行了程序及披露义务。本次重大资产购买已经依法完成了应履行的全部变更、过户、移交和付款手续,且所办理的各项手续均合法、有效,本次重大资产购买已经全部履行完毕。
本补充法律意见书的出具日期为以下所署日期,并由本所律师王振强、王辉签字,本所加盖律师事务所公章。
本法律意见书正本一式肆份。
北京市天元律师事务所
经办律师：王振强律师
王 辉律师
二零零三年四月八日
