北京先锋置业股份有限公司董事会决议公告
北京先锋置业股份有限公司第二届董事会于2002年8月30日在公司会议室召开第七次会议,会议应到董事11名,实到董事6名,部分监事和高管人员列席了会议,会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。
张研董事长主持会议,与会董事以举手表决方式通过以下决议：
1.同意将公司所持有的北京联华食品工业有限公司32%的股权中的22.4%股权转让给卡迪那国际控股有限公司,另外9.6%股权转让给马凯有限公司。
2.同意将公司所持有的山东西王糖业有限责任公司33.6%股权中的14%股权转让给山东西王集团有限公司。
3.授权张研董事长代表公司分别与卡迪那国际控股有限公司马凯有限公司签署《股权转让协议》及《补充协议》。
4.授权张研董事长代表公司与山东西王集团有限公司签署《股权转让协议》。
本公司董事会依据有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,就本次转让股权转让的相关信息公告如下。
一.关于转让公司持有的北京联华食品工业有限公司32%股权。
1.交易概述
公司本次转让的资产为公司持有的北京联华食品工业有限公司（以下简称联华公司）32%股权,转让价格总计为30959872元。其中转让22.4%股权给卡迪那国际控股有限公司,转让价格为21671910.4元；转让9.6%股权给马凯有限公司,转让价格为9287961.6元。
本次股权转让须获得北京市大兴区外经贸委的批复。
2.交易各方当事人介绍。
（1）卡迪那国际控股有限公司。（英文名称：Cadina International Holding Co.,Ltd）
该公司注册资本为1125400美元,主营业务是投资业务,法定代表人是李开源,注册地址：Huntlaw Building,P.O.BOX2804 George Town,Grand Cayman Islands。
（2）马凯有限公司。（英文名称：MCKAI＆ASSOCIATES COMPANY LTD）
该公司注册资本49998美元,主营业务是除金融、保险业以外,其他均可经营,法定代表人是李开勋,注册地址：P.O.BOX3152,ROad Town,TOrtola,BVI。
上述二家公司与本公司间不存在关联关系,在本次股权转让完成后,不会成为本公司的关联人和潜在关联人。
3.交易标的基本情况
联华公司是一家从事休闲食品开发、生产和经营的中外合资企业,注册资本545万美元,外方股东是香港永盈国际有限公司,拥有68%权益,本公司拥有32%权益。
经北京京都会计师事务所（该所具有证券从业资格）审计,2001年度,联华公司的主要财务指标是：
财务指标 金额（万元）
资产总额 11809.39
负债总额 2669.26
净资产 9140.13
主营业务收入 11879.77
主营业务利润 6310.71
净利润 1109.96
北京六合正旭资产评估有限公司（该公司具有证券从业资格）采用重置成本法对联华公司进行了评估,评估基准日为2001年12月31日,出具评报字（2002）第052号评估报告,评估结果如下：
项目 帐面值（万元） 评估值（万元） 增值率（%）
总资产 11809.39 12344.23 4.53
净资产 9140.13 9647.96 5.85
负债 2669.26 2669.26
评估报告全文见www.sse.com.cn
4.《股权转让协议》的主要内容和定价政策。
（1）转让价款及支付。
卡迪那国际控股有限公司和马凯有限公司受让本公司所持有的联华公司32%股权,应分别向本公司支付21671910.4元和9287961.6元。具体付款方式为：《股权转让协议》签署后十个工作日内,支付转让价款的30%；取得外经贸委批复后十个工作日内支付转让价款60%；余款在联华公司办理完毕工商变更登记后十个工作日内付清。
（2）协议生效条件。
第一,协议经本公司、卡迪那国际控股有限公司和马凯有限公司的授权代表签署；
第二,联华公司的外方股东香港永盈国际有限公司出具同意放弃优先购买权的书面文件；
第三,联华公司董事会作出同意股权转让的决议；
第四,本公司董事会、卡迪那国际控股有限公司及马凯有限公司董事会同意转让和受让联华公司32%股权的决议；
第五,协议获得外经贸委的批准。
依据北京六合正旭资产评估有限公司出具的评估报告,2001年底,联华公司净资产的评估值为9674.96万元,本公司持有32%股权,故本次股权转让的价格为30959872元。
5.《补充协议》的主要内容。
第一,在联华公司办理完毕工商变更登记后十个工作日内,卡迪那国际控股有限公司和马凯有限公司分别向本公司支付645061.98元人民币和276455.14元人民币。
第二,自2002年7月起,联华公司的经营、利润和亏损等事宜与本公司无关,有关的权利和义务由卡迪那国际控股有限公司和马凯有限公司承接。
二.关于转让公司所持有的山东西王糖业有限责任公司33.6%股权中的14%股权给山东西王集团有限公司。
1.交易概述
本次转让的资产为公司持有的山东西王糖业有限责任公司（以下简称糖业公司）33.59%股权中14%股权,受让方是山东西王集团有限公司,转让价格是1400万元。
2.交易各方当事人介绍。
山东西王集团有限公司注册资本为11072万元,注册地址：山东省邹平县西王工业园,法定代表人：宁立江,主营业务是从事赖氨酸、糊精、甘油、建筑材料的生产与销售、机械加工等。
山东西王集团有限公司与本公司间不存在关联关系,在本次股权转让完成后,将不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
3.交易标的的基本情况。
糖业公司于2001年6月22日设立,成立时注册资本7000万元,2001年10月26日,该公司注册资本增至1亿元,主营业务是从事结晶葡萄糖、高麦芽糖浆、低聚糖等淀粉糖系列产品的生产和销售。股东是山东西王集团有限公司、山东邹平西王实业有限公司（本公司的第二大股东）和本公司,持股比例分别为36.4%、30%和33.6%。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司（该所具有从事证券从业资格）审计,截止2002年4月30日,糖业公司主要财务指标如下表：（单位：元）
项目 金额
总资产 139777174.49
负债总额 40151317.20
净资产 99625857.29
主业收入 2244969.33
主业利润 826266.69
净利润 -374171.71
审计报告见www.sse.com.cn
4.《股权转让协议》的主要内容和定价政策。
（1）转让价款及支付。
双方同意,本次股权转让价款为1400万元；自双方签署本协议起十日内,山东西王集团有限公司付款100万元；2002年12月31日前,付款200万元；2003年4月10日前,付款400万元；2003年7月10日前,付款700万元。
（2）协议生效条件。
第一,协议经双方授权代表签署。
第二,糖业公司其他股东出具同意放弃优先购买权的书面文件。
第三,糖业公司董事会作出同意本次股权转让的决议。
依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的〖2002〗京会兴字第323号审计报告,截止2002年4月30日,糖业公司净资产99625857.29元,我公司拟转让14%股权,经与山东西王集团有限公司协商,双方确认：本次股权转让价格为1400万元。
三.涉及本次股权转让的其他安排。
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组和转移。本公司转让股权所得收入将用于公司的主营业务。
四.本次股权转让对公司经营的影响。
完成本次股权转让,公司可获得现金资产,有利于优化公司的资产结构,提高资产质量,增强公司在房地产领域的核心竞争能力。
北京先锋置业股份有限公司
董事会
2002年8月30日
