北京先锋置业股份有限公司关联交易及变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
此项交易尚需获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
北京先锋置业股份有限公司第二届董事会于2002年9月27日召开第八次会议,会议应到董事11名,实到董事11名,部分监事和高管人员列席了会议,会议的召集与表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
张研董事长主持了本次会议,关联董事许立先生、张斌先生、孙晓明先生对以下三项议案回避表决,非关联董事一致形成如下决议：
1. 审议通过《变更募集资金用途的议案》。
2. 审议通过《收购亚运新新家园一期项目全部资产及相关债务的议案》。
3. 审议通过《北京先锋置业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易的报告书（草案）》。
与会全体董事一致形成以下决议：
1. 审议通过《关于本次资产收购有利于公司发展和全体股东利益的议案》
2. 鉴于本次资产收购需经中国证监会审核,并提请公司股东大会审议,董事会就股东大会召开事宜另行通知。
3. 授权张研董事长代表公司签署与本次收购有关的合同、文件。
本公司董事会依据有关法律、法规和规则,对本次关联交易的有关信息披露如下：
一、关联交易概述
2002年9月27日,本公司与北京京伯房地产开发有限公司（以下简称＂京伯公司＂）在北京签订了《资产收购合同》。
鉴于北京万通实业股份有限公司（以下简称万通实业）持有本次资产收购的交易对方-京伯公司50%的股权,而万通实业持有北京万通星河实业有限公司（以下简称万通星河）80%的股权,截至2002年8月22日,万通星河已累计托管了先锋股份 28.99%的股权,并同时签署了相应的《股权转让协议》（有关审批手续正在办理过程中）,故本次资产收购构成关联交易。
本公司独立董事李路路先生和周为民先生对本次关联交易发表了意见,认为本公司董事会拟实施的变更募集资金投向,收购亚运新新家园一期项目的交易行为,符合法定程序要求,交易价格公允,未损害先锋股份及全体股东利益。交易行为依法完成后,有利于先锋股份增强主营业务的竞争能力,提高先锋股份的盈利水平。
二、关联方介绍
1、先锋股份
注册地址：北京市海淀区苏州街29号
办公地址：北京市西城区赵登禹路277号先锋商务楼
法定代表人：张研
注册资本：9200万元
本公司系1998年设立的股份有限公司,本公司股票于2000年9月22日获准在上海证券交易所挂牌上市交易。本公司目前的主要业务为：农副产品、粮油制品的开发、加工、销售；房地产开发；销售商品房；停车场建设及经营管理；自有房产的物业管理（含出租写字间）。
本公司2001年度经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的净利润为1590.4万元,截止到2002年6月30日,本公司净资产为27753.3万元。
2、京伯公司
注册地址：北京市怀柔县怀北镇西庄308号
办公地址：北京市朝阳区辛店村路162号
企业类型：合作经营（港资）
法定代表人：李永昌
注册资本：800万美元
北京京伯房地产开发有限公司是经北京市外经贸委京经贸资字【1999】393号批准成立的中外合作企业。合作方式为：北京市建宇四方房地产开发有限公司负责亚运新新家园项目前期准备及拆迁安置,收取固定拆迁补偿费；富安公司和万通实业为京伯公司股东,各持有其50%权益。
京伯公司经营范围为＂在北京市朝阳区大屯乡辛店村东侧,北京市少年管教所规划确定的范围内开发建设、出租出售房屋及其物业管理。＂
京伯公司2001年度实现净利润为-2281.2万元,经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,截止到 2002年6月30日,京伯公司净资产为-5317.1万元。
三、关联交易标的基本情况
本次资产收购的标的为京伯公司拥有的＂亚运新新家园＂一期项目的全部资产及相关负债。具体为：
1、土地使用权
本次资产收购中,本公司拟收购亚运新新家园一期项目所涉及的坐落于朝阳区辛店路162号,东至北湖渠西路,西至亚运新新家园二期,南至辛店村路,北至辛店北街,面积为99003平方米的土地使用权。
京伯公司于2001年11月28日以北京市国土资源和房屋土地管理局颁发的国用（2001出）字第10211号《国有土地使用权证》取得土地面积为91460 平方米的土地使用权,并交纳了部分土地出让金；后因项目规划调整,京伯公司拟与北京市国土资源和房屋土地管理局签署《补充协议》将出让面积调整为99003平方米,该项协议正在办理过程中。根据双方协议,京伯公司转让给本公司的亚运新新家园一期（其中建设用地面积为99003平方米）未付的、与土地相关的土地出让金、大市政费和四源费均由京伯公司承担,不在本公司此次承继范围内。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,截止到评估基准日2002年6月30日,该面积为99003平方米的土地使用权账面原值34937.03万元；根据北京国地不动产咨询中心出具的GD2002-129-QT60号《土地估价报告》,该土地使用权评估值为51363.24万元,评估增值率47.02%。
上述土地使用权由具有证券从业资格的北京国地不动产咨询中心进行评估,评估基准日为2002年6月30日,在评估时,北京国地不动产咨询中心使用了剩余法和成本思路法两种评估方法分别对土地进行了评估,评估结果分别为54527.23万元和48199.24万元,以两者简单算术平均值即51363.24万元作为土地最终评估价值。
土地使用权评估增值原因：
（1）亚运新新家园项目位于规划中的奥运村,北京市申办2008年奥运会成功后,项目周边基础设施有较大改善,轻轨、道路等市政设施建设加快,市场对周边土地开发的心理预期也明显提升,导致本项目土地升值。
（2）亚运新新家园项目位于大屯城市绿化隔离带,是该绿化带中唯一成规模的高档住宅项目。在北京市加快绿化带建设的政策驱动下,本项目周边兴建了三个高尔夫球场及大面积绿地。同时,绿化带限制物业开发的政策,使得该地块具有稀缺性。良好的周边环境及土地资源的稀缺性,决定了本项目土地具有很大的升值空间。
（3）＂新新家园＂品牌已经成为北京市以至全国有一定影响力的高档住宅品牌,具有一定的品牌附加值,导致本项目与一般项目相比,产品售价较高,从而带动土地升值。
2、存货
亚运新新家园一期项目土地上已经和正在建设的地上建筑物、构筑物（又称＂在建工程＂）和其它存货。在建工程是指已开工建设的建筑面积约14.3万平方米的21栋住宅,包括建筑面积约为6.3万平方米的联排别墅17栋（甲1＃-甲17＃）和建筑面积约为8万平方米的公寓4栋（乙5＃-乙8＃）,公寓中约2.9万平方米为地下建筑面积,约5.1万平方米为地上建筑面积,已施工至正负零；以及项目一期配电室及其它配套公建设施；其它存货是指除在建工程以外的其它全部存货,包括设备、材料等。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,截止评估基准日2002年6月30日,存货账面原值7814.95万元,调整后账面原值7814.95万元,评估值7848.40万元,评估增值率0.43%。
3、相关负债
根据本公司与京伯公司签署的《资产收购合同》的约定,本公司将承继与购买资产相关的债务。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2002）第075号《资产评估报告书》,截止评估基准日2002年6月30日,本公司承继的负债账面值49115.11万元、调整后账面值49115.11万元,评估值49115.11万元,没有发生评估增值。
截止评估基准日2002年6月30日,亚运新新家园一期项目全部资产账面值42751.98万元,调整后账面值42751.98万元,评估值59211.64万元,增值16459.66万元,评估增值率38.50%。
经评估的资产净额为10096.53万元。
本次资产收购的资产没有为京伯公司和/或任何第三人利益设定任何抵押、质押或类似的担保权利,也不存在诉讼、仲裁、或司法强制执行或其他重大争议的事项。
本次关联交易标的主体-亚运新新家园一期项目位于规划中的奥运村,地理位置优越,周边基础设施完善,娱乐休闲设施较为齐备,绿化带建设较快,因此该项目拥有比较广阔的市场前景。但是,该项目也存在如下风险因素：
（1）房地产行业的特点,决定了该项目存在投资周期长、受国民经济发展周期影响的市场风险；
（2）房地产属于资金密集型产业,行业技术门槛较低,竞争会越来越激烈,使得该项目存在一定的行业风险；
（3）房地产项目开发具有开发周期长、资金投入大、涉及合作方多的特点,使得该项目存在一定的项目开发风险；
（4）随着我国房改制度的推进,个人购房者逐渐成为购房的主力军,由于个人偏好的不同,在一定程度上会增加开发难度与销售费用,使得该项目存在一定的销售风险。
本次关联交易完成后,亚运新新家园一期项目预计产生主营业务收入13.40亿元,利润总额为8459.34万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、 关联交易合同主要条款
⑴ 本次关联交易双方及签约日期
本次关联交易合同由先锋股份与京伯公司于2002年9月27日签订。
⑵本次关联交易标的及价格
本次关联交易的标的为京伯公司拥有的亚运新新家园一期项目的全部资产及相关的负债,交易价格为经评估的资产净额10096.53万元。
具体交易标的内容详见本公告的第三部分。
（3）本次关联交易结算方式
在本合同规定的交付日起7日内支付资产收购价款的95%；在完成交付日起7日内支付收购价款的5%。
（4）本次关联交易合同的生效条件
本次资产收购合同在如下条件成立时生效：
经本公司与京伯公司双方授权代表签字并加盖公司印章；
中国证监会审核通过,未提出异议；
本公司股东大会批准并做出同意的股东大会决议。
（5）本次资产收购交付时间
ⅰ文件交付
京伯公司在交付日,将与亚运新新家园一期资产和相关负债有关的全部政府批准文件、权属证明文件、债务合同文件、工程文件（包括但不限于设计图纸、施工图纸等）完整交付给本公司。
ⅱ资产交付
京伯公司在交付日,将亚运新新家园一期资产中的其它存货完整交付给本公司。
ⅲ合同交付
京伯公司在交付日,将相关债务的合同或协议、交易单据、往来联络文件及其它一切相关材料复印件完整交付给本公司。
（6）根据本公司与万通实业签定的《商标许可使用协议》,本公司合法成为＂亚运新新家园＂一期的的开发建设单位之日起,可以在一期项目的业务经营中无偿使用＂新新家园＂商标及其相关图形商标。
本公司有权对京伯公司交付资产和相关债务的完整性和真实性进行核查,并在核查无误后签署《交接清单》。签署《交接清单》后之日,视为京伯公司完成亚运新新家园一期资产和相关债务交付之日,即为亚运新新家园一期资产的风险转移之日。
2、 本次关联交易定价政策
本次关联交
