证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-054
青海华鼎实业股份有限公司
出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●在青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）全资子公司青海青重机床制造有限责任公司（下称：“青重机床”）100%股权评估值为人民币 11,472.52 万元的基础上（评估基准日为 2021年 4 月 30 日），公司拟与天水星火机床有限责任公司（下称：“星火机床”）签署《股权转让协议》，公司将持有青重机床 100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为 11,472.52 万元人民币，青重机床现生产基地也将搬迁至天水市。
在星火机床完成对青重机床 100%股权收购后，经与星火机床协商，同意将青重机床注册资本由现在的 10,000 万元增资到 12,360 万元。新增注册资本 2,360 万元由公司全资子公司青海华鼎装备制造有限公司（下称：“华鼎装备”）以现金方式出资。
●本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍
●经财务部门初步测算，本次处置股权交易暨增资完成后，公司全资子公司华鼎装备将持有青重机床19.09%股权，青重机床不再纳入公司合并报表范围内。因青重机床搬迁至天水市需员工安置，经公司初步预测，出售青重机床股权暨增资完成后，对上市公司合并财务报
表净利润影响约-1000万元左右，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
●本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，根据《公司章程》，无须提交股东大会审议。
一、出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的情况
（一）出售全资子公司股权的情况
鉴于：青海华鼎全资子公司青重机床位于青海地区，一是因公司装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青重机床原生产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装费用。
基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青重机床的搬迁和地域性造成的经营压力，在青重机床 100%股权评估值为人民币 11,472.52 万元的基
础上（评估基准日为 2021 年 4 月 30 日），公司拟与星火机床签署《股
权转让协议》，公司将持有青重机床100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为 11,472.52 万元人民币，青重机床现生产基地也将搬迁至天水市。
（二）对外投资（增资）基本情况
在星火机床完成对青重机床 100%股权收购后，为了青重机床顺
利完成搬迁以及搬迁过程中人员的稳定过度，保证青重机床健康稳定发展，同时为了华鼎装备对青海华鼎装备制造业的统一管理以及青海华鼎装备制造业的顺延。经与星火机床协商，同意将青重机床注册资
本由现在的 10,000 万元增资到 12,360 万元。新增注册资本 2,360 万
元由公司全资子公司华鼎装备以现金方式出资，出资对价为北京中和
谊资产评估有限公司公司以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日出具的
“中和谊评报字【2021】第 10086 号《资产评估报告》”对青重机床评估的净资产人民币 11,472.52 万元，华鼎装备投资总额为人民币2707.51 万元，其中 2,360 万元作为青重机床的资本金，347.51 万元为青重机床的资本溢价，新增注册资本后星火机床占青重机床注册资本的 80.91%，华鼎装备占注册资本的 19.09%。
（三）本次交易审议情况
本次出售股权不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《青海华鼎出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的独立意见》。
根据《公司章程》，本次出售股权事项仅需董事会审议通过，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。
二、交易对方基本情况
交易对方：天水星火机床有限责任公司
1、统一社会信用代码：91620500739643151D
2、注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园区
3、法定代表人：蒋保权
4、注册资本：5,000 万元
5、类型：有限责任公司
6、经营范围：数控机床、精密机床、普通机床、自动低压铸造机、机械电子、机床配件及修理、外协加工。经营机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
7、星火机床最近三年发展状况：星火机床主要以生产数控机床、精密机床、普通机床、自动低压铸造机、机械电子、机床配件及修理、外协加工。经营机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等。
8、星火机床与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
9、财务状况：星火机床近一年的财务指标（已审计）：资产总额300,439.45 万元、资产净额-30,232.69 万元、营业收入 35,464.86万元、净利润-12,603.93 万元。
三、交易标的基本情况
1、名称:青海青重机床制造有限责任公司
2、统一社会信用代码：91633100MA75A5NA0N
3、注册资本：壹亿元
4、法定代表人：罗春刚
5、类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2020 年 8 月 31 日
7、营业期限：长期
8、注册地址：青海省西宁市生物园区经二路北段 24 号
9、经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
10、与本公司的关系：全资子公司
11、财务状况：（近一年近一期）：
单位：万元
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度
（已审计） （已审计）
资产总额 21,670.93 18,473.34
净资产 9,483.80 9,906.53
营业收入 4,204.67 5,838.90
净利润 -522.74 6.53
12、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
本次交易标的由具有证券期货评估资质的北京中和谊资产评估有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：
1、评估对象：青海青重机床制造有限责任公司股东全部权益价值。
2、评估范围：青海青重机床制造有限责任公司审计后备考资产
负债表所列示的全部资产和负债，于评估基准日 2021 年 4 月 30 日企
业资产总额账面值为 21,670.93 万元，负债总额账面值为 12,187.13万元，净资产账面值为 9,483.79 万元。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日： 2021 年 4 月 30 日。
5、评估方法：根据被评估资产的实际状况及评估目的，评估方法采用了资产基础法。
6、评估结论：经资产基础法评估，青海青重机床制造有限责任公司总资产账面价值为21,670.93万元，评估价值为23,659.65万元，增值额为 1,988.72 万元，增值率为 9.18%；总负债账面价值为
12,187.13 万元，评估价值为 12,187.13 万元，评估无增减值；所有者权益（股东权益）账面价值为 9,483.79 万元，评估价值为
11,472.52 万元，增值额为 1,988.73 万元，增值率 20.97%。
7、评估结论的有效期：本报告评估结论有效使用期为一年，即
自 2021 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 29 日期间有效。
五、拟签署交易协议的主要内容
（一）股权转让协议主要内容
1、协议主体：
受让方：天水星火机床有限责任公司
转让方：青海华鼎实业股份有限公司、广州亿丰股权投资管理有限公司（公司全资子公司）
目标公司：青海青重机床制造有限责任公司
2、转让标的
标的为转让方所持有的目标公司100％股权及目标股权所对应的权益。转让方与受让方经过充分协商，转让方同意将其所持有的目标股权及目标股权所对应的权益转让给受让方。
目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有评估资质的
北京中和谊资产评估有限公司公司评估，出具了以 2021 年 4 月 30 日
为评估基准日的中和谊评报字【2021】第 10086 号《资产评估报告》，
以及截止 2021 年 4 月 30 日 的《青海青重机床制造有限责任公司资
产明细表》为准，包括但不限于目标公司所有的全部固定资产、流动资产、投资权益及其它合法权益和负债，但本协议明文约定不在本次并购之列的资产除外。
3、转让总价款：
根据《资产评估报告》，目标股权评估值为人民币 11,472.52 万元。经双方友好协商，受让方同意以评估价人民币 11,472.52.万元受让转让方持有的目标公司 100%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司 100%股权转让给受让方。
各方一致确认，截至 2021 年 4 月 30 日目标公司对转让方的债务
54,416,450.74 元，转让方拥有目标公司债权及股权价值合计
169,141,650.74 元。
受让方同意以现金 10,000.00 万元及目标公司的部分机器设备含税价 31,103,248.42 元（设备原值为 60,156,800.00 元，净值为27,524,998.60 元）、目标公司的部分库存商品含税价 23,445,484.83元（评估价值合计为 20,748,216.67 元）抵付股权转让款和债权（抵付顺序为先股权后债权）。剩余目标公司所欠转让方债务
14,592,917.49元由受让方在本协议签订后六个月内以现金清理结算完毕。（备注：以上抵债的机器设备公司将租赁给青重机床以及供青海华鼎西宁装备园区使用，抵债的库存商品公司将择机出售或委托青重机床进行销售。）
针对涉及目标公司人员安置等相关事项及费用，经受让方与转让方友好协商，双方同意，由转让方处理及承担。
目标公司的搬迁费用全部由受让方承担。
4、转让总价款的支付
本次股权转让协议签订的次日,受让方向转让方支付定金人民币5,000,000.00
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