证券代码：600242 证券简称：ST 中昌 编号：临 2022-035
中昌大数据股份有限公司
第十届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第十届董事会第二十三次会议于 2022 年 4 月 19 日以通讯方式召开，
本次会议通知已于2022年4月15日以电子邮件方式发送至各位董事及参会人员，本次会议由董事长朱从双先生主持。本次会议应出席的董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议了下列议案：
一、以 0 票同意，2 票弃权，6 票反对，未审议通过《关于召开公司 2022
年第二次临时股东大会的议案》。
公司于 2022 年 4 月 10 日收到单独持有公司 10%以上股份的股东上海三盛宏
业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”、“提案人”）向董事会请求召开临时股东大会的函件：“鉴于贵司召开的 2022 年第一次临时股东大会召开、表决等程序不规范，不符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。为规范上市公司治理，
三盛宏业作为依法向公司董事会提议于 2022 年 5 月 20 日前召开 2022 年第二次
临时股东大会，以非累积投票制审议以下提案：
提案 1：《关于免去曾建祥先生上市公司董事职务的议案》；
提案 2：《关于免去朱从双先生上市公司董事职务的议案》；
提案 3：《关于提名选举凌云先生为第十届董事会非独立董事职务的议案》；
提案 4：《关于提名选举范雪瑞先生为第十届董事会非独立董事职务的议案》；
提案 5：《关于提名选举季明睿先生为第十届董事会非独立董事职务的议案》。
以上提案具体内容详见同日披露的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》。
二、以 7 票同意，1 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于聘任公司财务总
监的议案》。
具体内容详见公司同日披露的《中昌大数据股份有限公司关于财务总监变更的公告》（公告编号：临 2022-036）。
三、以 6 票同意，2 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于增刻印章并封存
原有相关印章等资料的议案》。
2020 年 3 月 19 日，时任董事长凌云先生安排三盛宏业人员和社会人员在疫
情防控期间强行闯入公司副总裁兼综合管理部负责人马凯家中并抢走包括但不仅限于公司及孙、子公司相关印章、证照资料等（以下简称“相关印章及资料”）；
2022 年 4 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会免去凌云先生第十届董
事会董事职务并于当日召开董事会选举朱从双先生作为公司董事长、法定代表人。按照相关规定，凌云先生应将相关印章及资料清点移交给公司现任董事长朱从双先生，由朱从双先生重新确定相关印章及资料的保管部门和人员。
由于疫情管控原因，公司多次以微信、短信、邮件、及电话等线上方式联系凌云先生，但截至目前依然无法有效沟通，凌云先生亦一直未移交相关印章及资料。为防止相关印章及资料遗失、失控以及保证公司正常经营，公司暂时拟增刻印章用于签订日常合同及出具年报等重要事项，并严格按照公司印章管理办法使用增刻的印章，同时公司将以公司函及律师函等形式要求封存原有（凌云先生持有）的相关印章及资料。在相关印章及资料未移交期间，任何人使用原有相关印章及资料签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认并依法追究相关责任人的法律责任以及追究由此给公司造成的一切损失。公司一方面将继续督促凌云先生尽快交接相关印章及资料，另一方面将向公安机关、工商行政管理机关寻求帮助和支持，采取合法合规的方式补办相关印章及资料。
以上议案异议情况如下：
董事朱从双先生、曾建祥先生对于议案一的反对理由如下：
1、公司股东应当本着“诚实信用”原则，本着公司利益、公司股东利益及公司中小投资者利益最大化的原则，审慎行使股东权利，不得滥用股东优势地位及滥用股东权利为自己谋取不当利益，也不得损害其他股东利益。公司刚于 2022年 4 月 8 日召开第一次临时股东大会并选举产生新的董事会成员，新董事会之后迅速选举产生新的董事长和董事会各专门委员会，并以原管理层为基础组建了新的经营管理团队，目的是尽快恢复公司的治理及正常经营。而在短时间内频繁召开股东大会改选董事不利于公司的治理和正常经营；
2、提案人于 2022 年 3 月 22 日已用相同的理由提出罢免曾建祥先生董事职
务的议案，并于 4 月 8 日的股东大会上被否决。说明除提案人以外的公司股东，尤其是大部分中小股东认为曾建祥先生担任董事期间在有效化解公司的经营困难及风险、勤勉尽责维护上市公司利益上尽到了董事职责。因此，短时间内以相同内容再次提案罢免曾建祥的董事职务，违反了“权利不得滥用”原则；违反了基本的诚信原则；违背了上次股东大会中已投票的股东特别是中小股东的意愿，更证明提案人在该等事项上不具备审慎负责的原则和态度；
3、公司 2022 年第一次临时股东大会的召集人为公司监事会，主持人为公司监事会主席，监票人为公司职工监事，本次临时股东大会的召集、召开、表决程序合法合规，见证律师亦对此出具肯定意见。朱从双先生作为股东代理人出席了公司 2022 年第一次临时股东大会，已经按相关规定向召集人提交了股东登记/授权文件，其没有义务向公司除主持人以及监票人以外的其他监事另行单独提供股东登记、授权材料。因此，针对该提案中对朱从双先生的罢免理由完全没有事实依据，系恶意揣测及抹黑，更凸显提案人在该等事项上不具备审慎负责的原则和态度；
4、2022 年 3 月 19 日，时任董事长凌云先生安排三盛宏业人员和社会人员
在疫情防控期间强行闯入公司副总裁兼综合管理部负责人马凯家中，对马凯强行控制并发生肢体冲突，同时抢走包括但不仅限于公司及孙、子公司相关印章、证照资料等（以下简称“相关印章及资料”）及马凯的电脑等私人物品；2022 年 4
月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会免去凌云先生第十届董事会董事职务并于当日召开董事会选举朱从双先生作为公司董事长、法定代表人。按照相关规定，凌云先生应将相关印章及资料清点移交给公司现任董事长朱从双先生，由朱从双先生重新确定相关印章及资料的保管部门和人员。由于疫情管控原因，公司多次以微信、短信、邮件、及电话等线上方式联系凌云先生，但截至目前依然无法有效沟通，凌云先生亦一直未移交相关印章及资料，且，公司于 4 月 16日披露的《关于上海证券交易所问询函回复的公告》中明确载明，“公司第十届董事会第十七、十八次会议决议公告未完整披露异议董事曾建祥先生的反对理由”、“第十届董事会第十八次会议的提案程序存在瑕疵，会议决议存在被认定为无效、可撤销或不成立的风险”、“未发现相关方已形成初步替代方案的确凿证据，5 名反对董事提出的反对理由事实依据不够充分”，导致“目前公司治理存在不合规之处，公司内部控制存在失效风险”，综上，凌云先生作为时任董事长，未尽到勤勉尽责义务，4 月 8 日刚被免除董事职务，而提案人在短期内再次提名凌云先生为董事候选人凸显提案人在该等事项上不具备审慎负责的原则和态度；
5、公司于 2022 年 4 月 8 日收到时任董事范雪瑞先生因个人原因辞去董事的
辞职报告，而 4 月 10 日又收到提案人提名范雪瑞先生为董事候选人的提案，且范雪瑞先生并未及时向公司股东、公司董事会公开解释其辞任董事的个人原因是否已经消除，现不适宜再次被提名担任公司董事。如此随意的提案只能说明提案人不尊重和敬畏董事一职，更凸显提案人在该等事项上不具备审慎负责的原则和态度；
6、鉴于季明睿先生在其担任公司常务副总裁职务期间管理政策朝令夕改，未能按照公众公司所应有的公司治理要求开展相关工作，公司董事会于 2022 年4 月 10 日审议通过了免去季明睿先生常务副总裁职务，提案人应本着对公司及全体股东负责的态度，对其提名的董事候选人在职期间出现的管理失职问题进行充分尽调及沟通，而非提请随意且不具备审慎负责的提案。
董事武彪先生对于议案一的反对理由如下：提案人应慎用股东权利，以免影响公司治理和正常经营，损害中小投资人利益。
董事孙舒源先生对于议案一的反对理由如下：公司刚于 2022 年 4 月 8 日召
开第一次临时股东大会并选举产生新的董事会成员，随后选举新的董事长和专门委员会，并确立公司新的经营管理团队，目的是尽快恢复公司治理及正常经营，而在短时间内频繁召开股东大会改选董事不利于公司治理和正常经营。
独立董事徐强胜先生对于议案一的反对理由如下：因本公司刚刚开过股东大会，如果提议人认为股东大会决议存在瑕疵，可按照《公司法》第 22 条行使诉权。提议人直接要求再次召开股东大会，与法不符。
独立董事程曙光先生对于议案一的反对理由如下：因为公司 4 月 8 号才召开
股东会选举新任董事，此次股东会的召开会进一步加剧公司的动荡、影响管理层稳定和正常经营。
独立董事陆肖天先生对于议案一的弃权理由如下：希望公司稳定运营；对于议案三的弃权理由如下：请公司从法律层面探讨存在两个公章的合法性。
董事厉群南先生对于议案一至三的弃权理由均如下：上市公司多次恶意构陷，隐瞒真实情况并恶意举报，带来披露信息混乱，同时完全不懂业务的管理层暴力接管子公司，造成子公司高管出走，业务停滞，业绩大幅下滑。上市公司要重回正轨，必须在董事会全面清查纠正！
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2022年4月20日
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