证券代码：600242 证券简称：*ST 中昌 公告编号：临 2020-074
中昌大数据股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次非公开发行将导致公司控股股东、实际控制人拟发生变更。本次发行前，公司控股股东为上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，公司实际控制人为陈建铭；本次发行后，海南点酷信息咨询中心（有限合伙）将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为厉群南。
2、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控股权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次非公开发行具体情况
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 26 日召开第
十届董事会第三次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的相关议案，本次非公开发行的发行对象为海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南点酷”），所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
乙方：海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称 “乙方”）
签订时间：2020 年 10 月 26 日
（二）股票品种、认购价款和认购数额
乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行 A 股股票（股票面值为人民币 1 元/股）。乙方本次认购股票数量为本次发行股票总数的 100%，甲方本次非公开发行股票的数量不超过 136,999,536 股（含本数）。每股单价为甲方本次非
公开发行董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%，即 2.30 元每
股，本次非公开发行募集资金金额不超过 315,098,932.80 元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。
（三）股票认购款的支付
乙方将以现金认购方式参与本次发行，本协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）股票的限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（五）双方的陈述与保证
为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
乙方作出如下陈述与保证：
1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、合伙协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
（六）协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
（5）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意（如有）。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。
（八）解除与终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2、双方协商一致终止本协议；
3、本协议生效条件未全部成就；
4、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
5、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
三、公司控股股东及实际控制人拟变更情况
根据《公司法》相关规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响；(五)中国证监会认定的其他情形。
截至本公告日，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司作为公司控股股东，及其一致行动人上海兴铭房地产有限公司、陈立军及上海申炜投资中心（有限合伙）合计持有公司股份比例为 38.07%。公司实际控制人为陈建铭。受厉群南实际控制的五莲云克持有公司股份比例为 8.46%。
本次发行完成后，海南点酷持有上市公司股份比例将不超过 23.08%，五莲云克持有股份比例将变为 6.51%，海南点酷及其一致行动人五莲云克合计持有公司股份比例将不超过 29.59%。公司原控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及其一致行动人持股比例将从 38.07%下降到 29.28%。海南点酷成为上市公司的控股股东，厉群南将成为公司实际控制人。
四、对公司的潜在影响
本次非公开发行完成后，海南点酷将成为公司控股股东，厉群南先生将成为公司实际控制人。公司实际控制人的变更体现了公司对未来的信心和期望，提升公司的市场形象，实现上市公司的良性发展，保护上市公司股东利益。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第三次会议决议；
2、公司第十届监事会第三次会议决议；
3、公司与海南点酷签订的《中昌大数据股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2020 年 10 月 27 日
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