证券代码：600242 证券简称：中昌数据 公告编号：临2018-071
中昌大数据股份有限公司
关于公司收购资产进展公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月21日披露了《中昌大数据股份有限公司关于公司收购资产的进展公告》（公告编号：临2018-068），公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）与业绩承诺方签订《股份转让价款支付安排协议》，就2018年1月30日签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》项下，上海钰昌向业绩承诺转让方支付股份转让价款的相关安排进行调整。
现就上述调整的原因及对上市公司的影响补充披露如下：
一、上述调整的原因
根据《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）约定，在北京亿美汇金信息技术有限责任公司（原名“北京亿美汇金信息技术股份有限公司”，以下简称亿美汇金）55%股权完成交割，且亿美汇金2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润不低于5,000万元的前提下，上海钰昌应于亿美汇金2017年度业绩承诺专项审核报告出具之日起15个工作日内，分别向各非业绩承诺转让方一次性支付股权转让价款合计19,522.9594万元；向业绩承诺转让方合计支付第一期股权转让价款26,566.2244万元。
2018年6月20日，亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下，且根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的广会专字｛2018｝G17035700035号审计报告，亿美汇金2017年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为51,581,492.74元。上海钰昌向各非业绩承诺转让方支付股权转让价款，以及向业绩承诺转让方支付第一期股权转让价款的前提条件已经具备，应履行付款义务。截止付款义务日，上海钰昌根据协议约定完成了对各非业绩承诺转让方
股权转让价款的支付，并与银行等金融机构积极沟通申请该收购项目的并购贷款。公司已于2018年半年度报告中披露了上述进展情况。
鉴于银行等金融机构对该收购项目的并购贷款审批及放款尚需要时间，上海钰昌向业绩承诺转让方支付第一期股权转让价款的前提条件已具备，经公司与业绩承诺方积极沟通，业绩承诺方同意豁免上海钰昌未能及时向业绩承诺转让方支付第一期股份转让价款的违约责任，并就股份转让协议中的转让价款支付方式及增持公司股票的时间安排等条款进行调整，上海钰昌与业绩承诺方就上述调整签订《股份转让价款支付安排协议》。
二、对上市公司的影响
根据《股份转让协议》约定，在亿美汇金完成2018年承诺净利润（即归属于母公司净利润不低于8,000万元）的前提下，上海钰昌应于亿美汇金2018年业绩承诺专项审核报告出具之日起15个工作日内，向业绩承诺转让方支付第二期股份转让价款合计17,710.8162万元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙企业）专项审计，亿美汇金2017年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为5,158.15万元。经公司财务部门初步测算，亿美汇金2018年1-7月实现净利润4,339.72万元（未经审计），完成2018年业绩承诺金额的54.25%，完成进度超过去年同期。
鉴于亿美汇金经营情况良好，预计能较好地完成2018年业绩承诺；根据交易各方签订的《股份转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺方、补偿义务人、保证人，还将采取现金向上海钰昌补偿差额、质押所持亿美汇金45%股份给上海钰昌或上海钰昌指定主体、合计增持不低于14,500万元中昌数据股票并锁定、亿美汇金原实际控制人博雅对补偿义务承担连带保证责任等方式来保障业绩补偿义务的切实履行；此外，签订《股份转让价款支付安排协议》能够豁免上海钰昌未能及时向业绩承诺转让方，支付第一期股份转让价款的违约责任。
综上，上海钰昌本次签署《股份转让价款支付安排协议》，对付款方式及增持股票的时间等进行调整，预计不会对上市公司造成不利影响。
此外，银行对亿美汇金收购项目的并购贷款审批已取得实质进展，上海钰昌已与天津银行股份有限公司上海分行签订了《并购借款合同》，目前正按照合同约定履行放款前的相关手续，预计将于公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于签署<股份转让价款支付安排协议>的议案》后，上海钰昌完成对业绩承诺转让方的股份转让价款支付。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2018年9月26日
