证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2018-029
中昌大数据股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第九届董事会第十二次会议于2018年4月11日在上海市黄浦区外马
路974号1601公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2018
年4月9日以短信和电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事长蔡
全根先生主持，本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议的
通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会2017年度工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年年度报告全文和摘要》。
《中昌大数据股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。
《中昌大数据股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。
《中昌大数据股份有限公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，归属于上市公司股东的净利润为118,573,309.92元，但由于2017年度公司母公司实现净利润-67,861,011.27元，公司2017年母公司未分配利润为负，根据会计制度及《公司章程》的相关规定，公司2017年利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对本议案无异议。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
七、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《中昌大数据股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2018-031）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
八、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
董事会决定续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年
度财务审计机构和内部控制审计机构，年度财务审计报酬和内部控制审计报酬由股东大会委托董事会决定。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
九、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》。
《中昌大数据股份有限公司关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
十、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
2017年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《独立董事2017年度述职报告》。
《中昌大数据股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会。
十二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
《中昌大数据股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博雅立方科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）011427号）、《上海云克网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）011426号），2017年度博雅科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,484.43万元；2017年度云克科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,745.28万元。董事会认为科博德奥、金科高创、金科同利以及上海立溢已完成博雅科技2017年度业绩承诺事项，云克投资、厉群南已完成云克科技2017年度业绩承诺事项。
十四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更公司会计估计的议案》。
《中昌大数据股份有限公司关于变更公司会计估计的公告》（临2018-032）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
相关的独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
十五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
董事会将近期召开公司2017年年度股东大会，具体召开时间、地点等相关事项将另行通知。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2018年4月12日
