证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临 2012-024
中昌海运股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本公司全资子公司舟山中昌海运有限责任公司将其持有的中昌 28 号船作价
4500 万元转让给上海镇鳌贸易有限责任公司：
●本次交易未构成关联交易：
●本次交易需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：公司全资子公司舟山中昌海运有限责任公司（以
下简称“舟山中昌”）拟将其持有的中昌 28 号船作价 4500 万元转让给上海镇鳌
贸易有限责任公司（以下简称“上海镇鳌”）。交易价格根据北京国友大正资产评
估有限公司出具的评估报告（国友大正评报字(2012)第 395A 号）确定，与账面
值相比的溢价为 204.80%。
（二）本公司第七届董事会第十四次会议于 2012 年 11 月 23 日以通讯方式
召开。公司董事周健民、田平波、何伟昌、袁浩平、谢晶、王霖，独立董事俞铁
成、方耀源、严法善参加本次会议。会议由董事长周健民主持。会议审议通过了
《关于全资子公司出售资产的议案》。
（三）本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方概括
1．名称：上海镇鳌贸易有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
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3．注册地：上海市嘉定区迎园路 450 号 1 幢 2 层 2127 室
4、主要办公地点：上海市嘉定区
5．法定代表人：张学兵
6．注册资本：壹仟万元
7．经营范围：燃料油（除危险化学品）、五金交电、家用电器、机电设备、
船舶设备及配件、消防器材、通讯器材、建筑材料、装饰装修材料、金属材料、
橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、日用百货、服装鞋帽、文教用品、工艺礼品、花卉苗木
的销售，商务咨询，会展服务，展览展示服务。【企业经营涉及行政许可的，凭
许可证经营】
8．实际控制人：张学兵
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
上海镇鳌成立于 2012 年 8 月，主要经营贸易业务。
（三）交易对方与上市公司关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
截止 2012 年 10 月 31 日，上海镇鳌总资产为 2896.65 万元，归属母公司股
东权益为 1033.04 万元，总收入为 1699.17 万元，归属母公司股东净利润为 33.04
万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概括
1、交易标的的名称和类别：中昌 28 号船（固定资产）。
2、权属状况说明：中昌 28 号船属舟山中昌所有，产权清晰，根据舟山中昌
与中国农业银行股份有限公司南珍支行于 2011 年 5 月 16 日签订的合同编号为
33100620110021255 最高额抵押合同，以中昌 28 号货轮设定抵押，抵押金额人
民币 5,000 万元，抵押期至 2013 年 5 月 15 日止。除设定上述抵押外，中昌 28
号船不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司将根据此次交
易的进程以及后续协议的规定撤销上述资产抵押以完成此次交易。
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3、相关资产运营情况的说明
中昌 28 号船由广州造船厂于 1985 年 5 月建造完工，公司 2002 年 7 月作为
二手船购入，该船用于公司国内沿海散装货物的运输。已计提 15 年 5 个月折旧，
目前工况良好，运营正常。
4、交易标的最近一期财务报表的账面价值
截止 2011 年 12 月 31 日，中昌 28 号船的账面原值为 3943 万元，已计提的
折旧 2264 万元、摊销或减值准备 0 万元、账面净值 1679 万元。（上述数据已经
审计）
（二）交易标的评估情况
1、资产评估的基本情况
（1）评估事务所名称：北京国友大正资产评估有限公司。
（2）评估基准日：2012 年 10 月 31 日。
（3）采用的评估方法：重置成本法。
（4）重要假设前提：
a.假设评估的资产按现行用途不变并继续使用；
b.产权持有单位提供的有关本次评估资料是真实的、合法、有效的；
c.本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的物价
在正常范围内波动；
d.企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的
市场、技术突变情形；
e.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（5）资产价值评估前后对照：账面价值 1,476.39 万元，重置成本法的评估
结果为 4,455.85 万元。
2、评估值与账面值的差异
该船为 2002 年作为二手船购置，账面原值为购买时的二手价格，账面净值
为直线法折旧的结果。由于折旧年限小于经济使用年限，且近年来国内物价较
2002 年有较大幅度的上涨，造成船舶评估增值。
3、本次股权转让交易中不涉及债权债务转移。
4、交易标的定价情况及公平合理性分析
此次交易的标的中昌 28 号船的价格是根据北京国友大正资产评估有限公司
出具的评估报告（国友大正评报字(2012)第 395A 号）确定，该船的账面价值
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1,476.39 万元，评估结果为 4,455.85 万元，交易价格为 4500 万元，董事会认
为该交易价格是公平合理的。
四、涉及出售资产的其他安排
此次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会因此产生
关联交易；出售资产所得款项将用于公司主营业务发展。
五、出售资产的目的和对公司的影响
中昌 28 号船在 1985 年 5 月建造完工，载重量为 17,782 吨，出售中昌 28
号船是公司基于优化船队结构的发展战略做出的，近年来船舶制造技术突飞猛
进，在航运市场上船舶有大型化的趋势，公司近年购置建造的多艘船舶，载重量
更大，在经济性以及安全、节能和环保等方面更具优势，出售中昌 28 号船有利
于公司优化船队结构，提高公司运营效率，出售中昌 28 号船对公司的运力规模
影响有限。此次交易预计将使舟山中昌本年度的营业外收入增加约 3000 万元。
六、备查文件目录
1、中昌海运股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；
2、评估报告及评估机构的证券从业资格证书。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二○一二年十一月二十六日
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舟山中昌海运有限责任公司拟转让
中昌 28 号船项目
资产评估报告
国友大正评报字(2012)第 395A 号
(共一册,第一册)
北京国友大正资产评估有限公司
二〇一二年十一 月十四 日
舟山中昌海运有限责任公司拟转让中昌 28 号船项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................ 1
资产评估报告摘要 ................................................................................................................ 2
资产评估报告正文 ................................................................................................................ 4
一、 委托方、产权持有单位和评估报告使用者...................................................................4
二、 评估目的..............................................................................................................................6
三、 评估对象和评估范围.........................................................................................................6
四、 价值类型及其定义.............................................................................................................7
五、 评估基准日......................................................................................................................... 7
六、 评估依据..............................................................................................................................7
七、 评估方法................................
