证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临 2011-19
中昌海运股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
暨召开 2011 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第六届董事会第三十二次会议于 2011 年 6 月 10 日以通讯方式召开。
本次会议通知已于 2011 年 6 月 5 日以电话和电子邮件方式发至各位董事及参会
人员。公司董事周健民、田平波、何伟昌、袁浩平、谢晶、王霖，独立董事李光、
周琪、俞铁成参加本次会议。会议由董事长周健民主持。会议的通知、召开、表
决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体与会有表决权的董事审议并表
决，本次董事会会议通过了以下议案。
一、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于公司控股子公司
购买资产的议案》。
董事会同意公司控股子公司上海中昌航道工程有限公司（以下简称“中昌航
道”）以融资租赁方式购买浙江夏之远船舶经营有限公司（以下简称“浙江夏之
远”）持有的“夏之远”9 号 13000m自航耙吸挖泥船。董事会委托坤元资产评
估有限公司对船舶的价值进行评估，评估报告(坤元评报[2011]210 号)确定的该
船舶的最终评估价值为 375,707,235.00 元。双方基于上述评估报告，经协商一
致,约定交易价格为 378,000,000.00 元。本次资产购买不构成重大资产重组。根
据上海国际航运研究中心完成的项目可行性报告，本项目财务内部收益率约
12.63%，本项目在技术上可行，经济上也是合理的。完成此次资产购买后，公司
将正式开展航道疏浚业务，有利于公司长期稳定发展。
董事会决定授权公司经营班子签署相关合同及办理其他与上述购船事宜相
关的手续。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于召开公司 2011
年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2011 年 6 月 28 日召开 2011 年第二次临时股东大会。
公司 2011 年第二次临时股东大会有关事项通知如下：
（一）会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2011 年 6 月 28 日（星期二）上午 10：00
3、会议召开地点：广东省阳江市江城区安宁路 A7 号金达商贸大厦 7 楼本
公司会议室
4、会议召开方式：现场会议方式
（二）会议审议事项
序号 议案名称 是否为特别决议事项
一 《关于修改公司章程的议案》 是
二 《关于公司控股子公司购买资产的议案》 否
注：《关于修改公司章程的议案》已经公司第六届董事会第三十一次会议审
议通过，议案内容请见公司公告（临 2011-18）。
（三）会议出席对象
1、截止 2011 年 6 月 22 日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有执业资格的见证律师。
（四）会议登记事项
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席
的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印
件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、会议登记时间：2011 年 6 月 27 日上午 10：00—12：00，下午 2：00—5：
00
4、会议登记地点：广东省阳江市江城区安宁路 A7 号金达商贸大厦 7 楼本
公司会议室
（五）其他事项
本次临时股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理
电话：0662-3229088
传真：0662-2881697
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二○一一年六月十三日
附件 1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/公司出席中昌海运股份有限公司 2011
年第二次临时股东大会，对以下议案代为行使表决权。对于本授权委托书中未作
具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托方(盖章/签字)： 委托方身份证号码：
委托方持股数： 委托方证券帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
受托日期：
序号 议案名称 赞成 反对 弃权
一 《关于修改公司章程的议案》
二 《关于公司控股子公司购买资产的议案》
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
中昌海运股份有限公司拟收购的
夏之远 9 号耙吸式挖泥船价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2011〕210 号
坤元资产评估有限公司
二〇一一年六月九日
中昌海运股份有限公司拟收购的
夏之远 9 号耙吸式挖泥船价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2011〕210 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和产权持有单位及评估报告使用者
本次资产评估的委托方为中昌海运股份有限公司(以下简称“中昌海运公司”)，
本次资产评估的产权持有单位为浙江夏之远船舶经营有限公司（以下简称“夏之远
公司”）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方和法律、法规规定的
评估报告使用者。
二、评估目的
中昌海运公司拟投资设立上海中昌航道工程有限公司，并由该公司购买夏之远
公司拥有的夏之远 9 号耙吸式挖泥船，为此需要聘请评估机构对该经济行为涉及的
夏之远 9 号耙吸式挖泥船的价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供夏之远公司的夏之远 9 号耙吸式挖泥船价值
的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象和评估范围为中昌海运公司拟收购的夏之远公司拥有的夏之远 9 号耙
吸式挖泥船。
按照夏之远公司提供的资料，截至评估基准日，该船的账面价值为
2
345,778,859.26 元，根据登记号码为 070310000494 的《中华人民共和国船舶国籍
证书》记载，该船由舟山市海天船舶工程有限公司建造，于 2010 年 12 月 13 日建成，
该船总吨位 13,511 吨，净吨 4,180 吨。该船为自航式耙吸式挖泥船，主要用于港口
疏浚、航道疏通等作业，截至评估外勤工作日，该船在天津塘沽港作业。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2011 年 4 月 30 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用重置成本法和
收益法进行评估。
七、评估结论
1.重置成本法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用重置成本法对委评船舶的评估结
果为 362,907,749.00 元。
2.收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对委评船舶的评估结果为
388,506,720.00 元。
3.评估结论的选择
委评船舶采用重置成本法的评估结果为 362,907,749.00 元，收益法的评估结果
为 388,506,720.00 元，两者相差 25,598,971.00 元，差异率为 6.59%。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，故对两
种评估方法的评估结果各取 50%的权重比例，确定委评船舶的最终评估价值为
375,707,235.00 元。
3
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2011 年 4 月 30 日起至 2012
年 4 月 29 日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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