证券代码：600241 证券简称：时代万恒 上市地点：上海证券交易所
辽宁时代万恒股份有限公司
发行股份购买资产报告书（修订稿）摘要
交易对方 通讯地址
黄年山 辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
刘国忠 辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
鞍山达仁投资有限公司 鞍山市高新区千山路303号
苏州钟鼎创业二号投资中心（有 苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心
限合伙） 2A103
张桂华 辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
庞柳萍 辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
张允三 辽宁省鞍山市立山区鞍千路751号
上海鼎兰创业投资中心（有限合 上海市崇明县新村乡耀州路741号1幢213室
伙） （上海新村经济小区）
独立财务顾问
签署日期：二零一五年七月
修订说明
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司于2015年1月21日在上海证券交易所网站披露了《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件。
根据中国证监会对本次重组反馈意见、并购重组委2015年第51次会议审核意见的要求及《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号），本公司对报告书进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和修改的主要内容如下：
1、根据中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号），更新了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序。请详见“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策及审批程序”。
2、补充披露了辽宁省国资委对本次交易评估结果的备案情况，请详见“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策及审批程序”。
3、更新并补充披露了本次重组相关方作出的重要承诺，请详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
4、根据公司最近三年的经营业绩、财务指标及未来发展战略，补充披露了本次交易的背景和目的、公司主营业务发展情况及营业收入相关数据。请详见“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
备查文件的查阅方式为：
辽宁时代万恒股份有限公司
地址：辽宁省大连市港湾街7号时代大厦
电话：0411-82798010
传真：0411-82798000
联系人：蒋明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
释义......5
一、一般释义......5
二、专业术语释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易不构成关联交易......9
三、本次交易构成重大资产重组......9
四、本次交易不构成借壳上市......10
五、本次交易的支付方式......10
六、交易标的的评估情况......10
七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响......11
八、本次交易已经履行的决策及审批程序......12
九、本次交易相关方作出的重要承诺......13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......16
重大风险提示......18
一、交易标的评估风险......18
二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险......18
三、业绩补偿承诺实施的违约风险......18
四、市场风险......19
五、技术更新及被替代的风险......19
六、整合与业务转型风险......19
七、上市公司业绩波动风险......20
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易已经履行的决策及审批程序......22
三、本次交易具体方案......23
四、本次交易不构成关联交易......28
五、本次交易构成重大资产重组......28
六、本次交易不构成借壳上市......29
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......29
八、本次交易对上市公司的影响......29
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产报告书（修
本报告书/本报告 指 订稿）》
时代万恒/本公司/公司/指 辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241
上市公司
辽宁九夷能源科技股份有限公司，在本次发行股份购买资产
九夷能源/标的公司 指 事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司
时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州
钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允
本次交易/本次重组 指 三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，购买其
合计持有的九夷能源100%的股权
时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州
钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允
本次发行 指 三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，发行对
象以其持有的九夷能源股权认购
黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二
交易对方/九夷能源全体指 号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎
股东 兰创业投资中心（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 九夷能源全体股东合计持有的九夷能源100%的股权
达仁投资 指 鞍山达仁投资有限公司
苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）
上海鼎兰 指 上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）
控股集团 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
交易价格/交易对价 指 辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款
本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登
股权交割日 指 记办理完成日
业绩承诺期 指 2015年、2016年、2017年
时代万恒第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日
定价基准日 指 （2015年1月21日）前20个交易日
评估基准日 指 2014年9月30日
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、
《发行股份购买资产协指 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限
议》 公司发行股份购买资产协议》
时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、
《利润补偿协议》 指 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限
公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
瑞华会计师事务所《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报
《审计报告》 指 告》（瑞华审字[2014]第25020064号）
瑞华会计师事务所《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》
《审阅报告》 指 （瑞华阅字[2015]第25020001号）
北京中企华资产评估有限责任公司《辽宁时代万恒股份有限
《评估报告》 指 公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项
目评估报告》（中企华评报字[2014]第3688号）
独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司
瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》指 ——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
九夷
