证券代码：600241 证券简称：时代万恒 公告编号：临2009-023
辽宁时代万恒股份有限公司
第四届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次临
时会议于2009 年9 月26 日上午9 时，以现场方式在辽宁时代大厦12 楼会议
室召开，会议通知于2009 年9 月21 日以书面、电子邮件及传真方式发出。本
次会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事列席了会议，符合《公司法》
及《公司章程》的规定。董事长王忠岩先生主持了会议。
会议经过认真审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于公司进行重大资产购买议
案》。
经与会董事审议，同意公司以现金收购辽宁万恒投资有限公司（以下简称“万
恒投资”）持有的大连万恒房地产开发有限公司（以下简称“大连万恒地产”）91%
股权、辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万恒集团”）持有的大连万恒地产9%
股权；大连时代鸿基房地产开发有限公司（以下简称“大连时代鸿基地产”）持
有的沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司（以下简称“沈阳万恒鸿基”）25%股权；
万恒投资持有的沈阳煜盛时代房地产开发有限公司（以下简称“沈阳煜盛时代”）
40%股权；万恒投资持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司（以下简称“万恒
隆屹”）30%股权。本次重大资产重组方案具体如下：
1.交易方式、交易标的和交易对方
（1）交易方式
公司本次以现金方式收购交易标的。
（2）交易标的2
本次交易标的包括：万恒投资所持的91%大连万恒地产股权、万恒集团所持
的9%大连万恒地产股权；大连时代鸿基地产所持的25%沈阳万恒鸿基股权；万恒
投资所持的40%沈阳煜盛时代股权和30%万恒隆屹股权。
（3）交易对方
本次交易对方为：万恒投资、万恒集团和大连时代鸿基地产。
2.定价方式和交易价格
本次拟购买资产的交易价格以辽宁元正资产评估有限公司出具的评估报告
确认的交易标的评估值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。
本次重大资产重组交易标的交易价格如下：
序号 交易对方 交易标的 交易价格（万元）
1 万恒投资 91%大连万恒地产股权4,806.89
2 万恒集团 9%大连万恒地产股权475.41
3 大连时代鸿基地产 25%沈阳万恒鸿基股权1,855.00
4 万恒投资 40%沈阳煜盛时代股权2,870.00
5 万恒投资 30%万恒隆屹股权 1,080.00
合计 11,087.30
3.期间损益归属
本次拟购买资产自评估基准日（2009 年6 月30 日）至股权转让完成日（股
权转让完成日详见《股权转让协议》约定）期间的损益由公司承担或享有。
4.权属转移
万恒投资、万恒集团和大连时代鸿基地产负责办理本次重组拟购买资产的过
户和交付手续，公司给与必要的协助与配合。
5.违约责任
本次重大资产重组活动中任何一方因违反《股权转让协议》（详指：《辽宁万
恒投资有限公司、辽宁万恒集团有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关大连
万恒房地产开发有限公司的股权转让协议》、《大连时代鸿基房地产开发有限公司3
和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司的股权转
让协议》、《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳万恒隆
屹房地产开发有限公司的股权转让协议》、《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万
恒股份有限公司有关沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的股权转让协议》）的约
定，不履行或不适当履行协议规定的义务，或其在协议中所做的声明、陈述和保
证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任，给守
约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
6.决议有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：5 名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4
票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
本议案将提交股东大会审议。
二、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于公司本次重大资产重组构
成关联交易的议案》。
经与会董事审议，认为公司本次重大资产重组构成关联交易。
本次重大资产重组的交易对方为万恒集团、万恒投资、大连时代鸿基地产。
鉴于：
1、截至2009 年6 月30 日，万恒集团为公司第二大股东；万恒集团与公司
法定代表人均为王忠岩先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”），万恒集团与公司构成关联关系。
2、万恒投资与公司的法定代表人均为王忠岩先生，根据《上市规则》，万恒
投资与公司构成关联关系。
3、大连时代鸿基地产董事长范晓远担任公司的副董事长，根据《上市规则》，
大连时代鸿基地产与公司构成关联关系。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次重大
资产重组构成关联交易。4
表决结果：5 名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4
票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
三、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定：
1、本次重大资产重组拟购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组活动拟购买的资产为四家房地产公司股权，该企业不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：5 名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4
票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
四、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于本次交易涉及资产定价公
平合理性的议案》。
公司董事会认为，本次交易涉及的拟购买资产已经具有证券从业资格的评估
机构进行了评估，并依照评估值对拟购买资产进行定价。
相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，
评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。5
表决结果：5 名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4
票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
五、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资、万恒集团签
署<大连万恒房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意与万恒投资、万恒集团签
署附生效条件的《辽宁万恒投资有限公司、辽宁万恒集团有限公司和辽宁时代万
恒股份有限公司有关大连万恒房地产开发有限公司的股权转让协议》。
表决结果：5 名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4
票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署<沈阳煜盛
时代房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意与万恒投资签署附生效条
件的《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳煜盛时代房
地产开发有限公司的股权转让协议》。
表决结果：5 名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4
票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
七、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署<沈阳万恒
隆屹房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意与万恒投资签署附生效条
件的《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳万恒隆屹房
地产开发有限公司的股权转让协议》。
表决结果：5 名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4
票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。6
该议案将提交股东大会审议。
八、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于与大连时代鸿基地产签署<
沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意与万恒投资签署附生效条
件的《大连时代鸿基房地产开发有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳
万恒鸿基房地产开发有限公司的股权转让协议》。
表决结果：5 名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4
票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
九、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于审议<辽宁时代万恒股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
公司董事会经审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》。(报告书摘要详见今日出版的《上海证券报》)
表决结果：5 名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4
票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
十、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于授权董事会办理本次重大
资产重组相关事项的议案》。
为保证本次交易有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公
司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有
关的全部事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东
大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
