证券代码：600241 股票简称：G 辽时代 编号：临2006-017
辽宁时代服装进出口股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
● 交易内容
辽宁时代服装进出口股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")的控股子公司辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司（以下简称"熊岳印染"）拟收购辽宁时代集团有限责任公司（以下简称"时代集团"）的分公司辽宁时代集团有限责任公司熊岳实业分公司（以下简称"熊岳实业"）的全部资产。
● 关联人回避事宜
2006年8月22日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了该等交易，表决时关联董事范晓远、马阳新、刘国庆回避表决。该等交易不需提交公司股东大会审议。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
收购熊岳实业的资产，将有利于熊岳印染生产经营的配套及生产成本减少，同时也将减少公司的关联交易，对公司的治理结构产生积极的影响。
● 本次收购方案尚需取得辽宁省国资委批准后实施
一、关联交易概述
公司控股子公司熊岳印染拟以15,896,236.58元，收购熊岳实业的所有资产。
本次交易的交易方时代集团持有本公司股份59,910,526 股，占本公司股份总数的56.52％，属本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。
2006年8月22日，公司第三届董事会第十次会议审议本次交易时，董事范晓远、马阳新、刘国庆因同时为时代集团的董事，故回避了对此议案的表决。此项交易不须获得股东大会的批准。
因时代集团属国有独资公司，本次收购方案尚需取得辽宁省国资委批准后实施。
二、关联方介绍
时代集团系国有独资有限责任公司，注册资本为10,800万元，法定代表人：范晓远，主要经营国有资产经营管理。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：2100001049914。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为时代集团的分公司熊岳实业的全部资产。
熊岳实业成立于1999年8月，经营范围：化纤丝、喷胶棉、塑料制品、印染机械制造，仪器仪表及配件加工。
本次收购的资产权属清晰，无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该股权的诉讼、仲裁及其他争议事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
熊岳印染收购价款以经辽宁元正资产评估有限公司评估，截止2006年4月30日，熊岳实业的净资产评估值确定，为人民币15,896,236.58元。以现金方式一次性支付。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
由于熊岳实业是熊岳印染的主要生产辅助企业，此次交易对合理分配资源，减少生产成本，增加熊岳印染竞争能力起到积极作用，同时也将减少公司的关联交易，完善公司的治理结构，有利于公司在当前的市场竞争中占据有利的位置，并将对保持公司经营业绩产生良好的作用。
六、独立董事的意见
公司独立董事叔庆璋、陈国辉、郑培敏认为公司此次关联交易的决策程序合法，对减少公司的关联交易及完善公司的治理结构将产生积极的影响，交易公平、合理，不存在损害公司和公司全体股东利益尤其是中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十次会议决议；
2、本公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、资产评估报告书。
辽宁时代服装进出口股份有限公司
董 事 会
二○○六年八月二十二日
