证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2020-014号
云南城投置业股份有限公司关于公司转让
昆明欣江合达城市建设有限公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以协议转让的方式，向云南保利实业有限公司（下称“云南保利实业”）转让所持有的昆明欣江合达城市建设有限公司（下称“欣江合达”）60%的股权（下称“标的股权”）；若公司未能取得云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
3、本次交易尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、股权转让的基本情况
欣江合达为公司下属控股子公司，目前的股权结构为：公司持股 70%，昆明七彩云南古滇
王国投资发展有限公司（下称“古滇公司”）持股 30%。欣江合达是昆明市晋宁区“七彩云南 古滇旅游文化名城”项目南部的文化旅游城市服务区部分用地（已摘牌 21 宗土地，面积合计约 1331.28 亩，下称“本项目”）的开发建设单位。
2019 年 10 月，公司与广州金地房地产开发有限公司（下称“广州金地”）、公司控股股东
云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）签署了《合作框架协议》，拟就包含欣江合达在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作,广州金地已向公司支付共计人民币 22 亿元作为上述交易的诚意金，其中，广州金地已就欣江合达 60%股权转让事宜向公司支付诚意金 6 亿元。
有限公司对欣江合达进行了审计、评估，并分别出具了大华审字[2019]0010439 号《审计报告》及北京亚超评报字（2019）第 A218 号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日为
2019 年 7 月 31 日。截至基准日，欣江合达经审计的资产总额为 808,669,394.63 元，净资产
为 117,968,788.16 元，经评估的净资产为 81,874.18 万元，评估增值额 70,077.30 万元，增
值 594.03%。评估结果尚需报国资监管机构备案，最终评估结果以国资监管机构的备案价值为准。截至目前，前述大华审字[2019]0010439 号《审计报告》的 6 个月有效期已届满，公司以
2019 年 12 月 31 日为基准日，聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
对欣江合达进行了审计，并出具了 XYZH/2020KMA20004 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31
日，欣江合达经审计的资产总额为 2,433,024,852.59 元，净资产为 108,382,699.58 元。
现结合公司经营需要，经协商，公司拟以协议转让的方式，向广州金地关联公司云南保利实业转让标的股权，标的股权转让价款为 491,245,083.12 元，标的股权转让价款最终不低于经国资监管机构备案的评估值。作为公司向云南保利实业转让标的股权的条件之一，云南保利实业应按标的股权比例（即 60%）承担截止实际支付日对应的欣江合达应付股东借款本息，截
止 2019 年 12 月 31 日，云南保利实业应承担的股东借款本息暂计为 672,349,286.20 元。以上
股权转让价款及云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款暂合计为 1,163,594,369.32 元。若公司未能取得国资监管机构出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权。
本次交易完成后，公司将持有欣江合达 10%的股权，欣江合达将不再纳入公司合并报表范
围。若古滇公司以同等价格对外转让其持有的欣江合达 30%的股权，公司将放弃优先购买权。
若后续欣江合达因业务发展需要需申请银行贷款时，股东按股权比例，同时向银行提供担保，担保方按照所担保金额向欣江合达收取担保费。如一方对等提供的担保银行不予认可，则另一方有权超额提供担保，欣江合达应就其实际担保金额支付担保费，未提供担保方应将股权质押给超额提供担保方作为反担保，且就超额担保部分向超额担保方支付违约金，该违约金可在其应分配税后利润或其股东借款中直接扣除。
云南保利实业为中国保利集团有限公司（下称“保利集团”）的下属公司。2019 年 7 月 2
日，云南省人民政府与保利集团签署了战略合作协议，保利集团拟参与公司控股股东省城投集团层面的混合所有制改革，战略合作协议中对本次混合所有制改革的合作方式、持股比例等事
时间安排等事项尚未明确，该事项尚存在一定的不确定性。目前，公司无法判断混合所有制改革的实际进度以及由此给公司带来的实质影响。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司第九届董事会第四次会议于 2020 年 2 月 18 日以通讯表决的方式召开，应参会董事 7
名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司 60%股权的议案》，拟同意公司采取协议转让的方式，以 491,245,083.12 元的价格向广州金地关联公司云南保利实业转让标的股权，标的股权转让价款最终不低于经国资监管机构备案的评估值；作为公司向云南保利实业转让标的股权的条件之一，云南保利实业应按标的股权比例（即 60%）承担截止实际支付日对应的欣江合达应
付股东借款本息，截止 2019 年 12 月 31 日，云南保利实业应承担的股东借款本息暂计为
672,349,286.20 元，以上股权转让价款及云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款暂合计为 1,163,594,369.32 元；若公司未能取得国资监管机构出具的同意公司以“协议转让”方式向云南保利实业转让标的股权的相关批准文件，则公司将按协议转让约定的同等条件，以公开挂牌的方式对外转让标的股权；本次交易完成后，公司将持有欣江合达 10%的股权，欣江合达不再纳入公司合并报表范围；若昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司以同等价格对外转让其持有的欣江合达 30%的股权，公司将放弃优先购买权；若后续欣江合达因业务发展需要需申请银行贷款时，股东按股权比例同时向银行提供担保，担保方按照所担保金额向欣江合达收取担保费，如一方对等提供的担保银行不予认可，则另一方有权超额提供担保，欣江合达应就其实际担保金额支付担保费，未提供担保方应将股权质押给超额提供担保方作为反担保，且就超额担保部分向超额担保方支付违约金，该违约金可在其应分配税后利润或其股东借款中直接扣除。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2020-012 号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》。）
3、本次交易尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
名称：云南保利实业有限公司
法定代表人：余琪
成立日期：2019年12月24日
注册资本：10000万元
注册地址：云南省昆明市民航路869号
经营范围：房地产开发与经营；项目投资；自有房屋租赁；房屋拆除工程；道路与土方工程施工；建筑工程；冷气工程及管道安装；酒店经营；酒店管理；承办会议及商品展览展示活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
云南保利实业的股权结构为：保利发展控股集团股份有限公司持股 100%。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名称：昆明欣江合达城市建设有限公司
法定代表人：曹雷
成立日期：2018年10月9日
注册资本：12000万元
注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村办公楼
经营范围：房地产开发及经营；房地产的配套基础设施建设施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
欣江合达最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
科 目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,433,024,852.59 168,905,275.67
资产净额 108,382,699.58 119,142,157.21
营业收入 0 0
净利润 -10,759,457.63 -857,842.79
欣江合达目前的股权结构为：公司持股 70%，古滇公司持股 30%。
2、本项目基本情况
本项目位于古滇文旅城市服务区范围内，土地面积约 1331.28 亩，共 21 宗地，分别为：
（1）城镇住宅用地总计 15 宗合计约 802.65 亩（其中，安江回迁安置房用地 4 宗约 164.55
亩，开发用地 11 宗，约 638.10 亩）；（2）商住用地合计 2 宗，约 259.38 亩；（3）商业用地,
合计 2 宗，约 125.88 亩；（4）医疗卫生用地 1 宗，约 91.14 亩；（5）教育用地 1 宗，约 52.23
亩。
2019 年 1 月 31 日，欣江合达通过参与挂牌交易，摘得前述 21 宗地（合计约 1331.28 亩）
的国有土地使用权。
四、拟签订协议的主要内容
公司与云南保利实业拟签订的《昆明欣江合达城市建设有限公司股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、股权转让
经公司、云南保利实业双方协商一致，公司按本协议约定的条件将标的股权转让给云南保利实业。根据初步评估结果计算，股权转让价款为 491,245,083.12 元。如果国资监管机构备案评估值与前述转让价款金额存在差额，且该等差额和前述转让价款金额之比的绝对值在 5‰以内（含 5‰），则按照国资监管机构的备案评估值为最终的标的股权转让价款，如该等差额和前述转让价款金额之比的绝对值超出 5‰，则由甲、乙双方协商解决，双方无法达成一致处理意见的，本协议不再履行且各方均无违约责任，广州金地就本项目支付的交易诚意金按《合作框架协议》约定执行。
云南保利实业应按标的股权比例（即 60%）承担截止实际支付日对应的欣江合达应付股东
借款本息，截止 2019 年 12 月 31 日，云南保利实业应承担的股东借款本息暂计为
672,349,286.20 元，云南保利实业应根据本协议相关约定向欣江合达提供股东借款。
以 上 股 权 转 让 价 款 及 云 南 保 利 实 业 应 向 欣 江 合 达 提 供 的 股 东 借 款 暂 合 计 为
1,163,594,369.32 元（下称“交易款项”）。
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