云南城投置业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南城投置业股份有限公司
股票简称：云南城投
股票代码：600239
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
通讯地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区
收购方财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的主体为城投集团，要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。
2、2018年10月12日，城投集团向云南城投出具了《告知函》，城投集团基于对云南城投未来发展前景的信心，为稳定股价，决定以部分要约收购的方式增持云南城投股份。
2018年10月24日，城投集团就本次要约收购事宜出具了《要约收购报告书摘要》，截至要约收购报告书摘要签署之日，城投集团已将83,495,719.84元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
2018年12月11日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。2018年12月12日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
2019年1月10日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期披露要约收购报告书。2019年1月11日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
截至本报告书签署日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同时，城投集团于2019年1月16日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函认可。
3、本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，要约收购股份数量为80,284,346.00股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.20元/股。
4、本次要约收购前，城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投592,479,916.00股，占上市公司总股本的36.90%。本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投672,764,262.00股，占上市公司总股本的41.90%。本次要约完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
5、云南城投分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会决议审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权交易方案，同时同意城投集团以持有成都会展51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，城投集团仍为云南城投控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018年11月16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。2018年11月21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意公司中止审查申请。
云南城投正积极推进重组相关工作，将在具备恢复审核的条件后，根据相关法律法规的要求及时申请恢复审查。截至本报告书签署日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态，恢复审查的时间存在不确定性。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准实施，能否获得核准也存在不确定性，云南城投将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性谨慎决策，并注意投资风险。
6、截至本报告书签署日，除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人及其一致行动人融智投资在未来12个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
公司名称：云南城投置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云南城投
股票代码：600239
截至本报告书签署日，云南城投股本结构如下：
股东 持股数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件流通股股东 0 0
无限售条件流通股股东 1,605,686,909.00 100.00
总股本 1,605,686,909.00 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司
注册地址：昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
通讯地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年10月12日，城投集团召开临时董事会，审议通过《关于集团公司拟部分要约收购云南城投置业股份有限公司股份的议案》。
2018年12月11日，城投集团向云南城投出具了《云南省城市建设投资集团有限公司关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，由于城投集团尚未取得云南省国资委就本次要约收购事宜的备案批复，无法按期披露要约收购报告书。2018年12月12日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
2019年1月10日，城投集团向云南城投出具了《关于未能按期披露要约收购报告书的通知》，鉴于本次要约收购相关审批流程尚未履行完毕，仍无法按期披露要约收购报告书。2019年1月11日，云南城投就该通知事项进行了如实披露及公告。
截至本报告书签署日，城投集团已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有效，本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。同时，城投集团于2019年1月16日取得云南省国资委就本次要约收购事宜的复函认可。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购的目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，不以终止云南城投的上市地位为目的。
本次要约收购完成后，城投集团及一致行动人融智投资将最多持有云南城投41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
五、收购人是否拟在未来12个月继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署日，除本次要约收购及重大资产重组（详见本报告书之“第三节要约收购目的”之“三未来12个月股份增持或处置计划”）外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。
六、本次要约收购的股份情况
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占被收购公司已发行
股份的比例
A股人民币普通股 5.2 80,284,346.00 5.00%
本次要约收购的要约价格为5.20元/股，不低于要约收购报告书摘要公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若预受要约股份的数量不高于80,284,346股时，收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过80,284,346股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（80,284,346股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个余下预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的将按照登记结算公司上海分公司权益中零碎股的处理办法处理。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
七、要约收购资金的相关情况
本次要约收购价格为5.20元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为417,478,599.20元。
城投集团按照《收购办法》的相关要求，已于2018年10月24日前将83,495,719.84元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于城投集团自有资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在由上市公司提供担保，或者通过与上市公司交易获得资金的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计60个自然日，即2019年2月19日至2019年4月
19日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问
（一）收购人财务顾问：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：罗青、陈佳、秦超、吴将君
（二）收购人法律顾问：北京德恒（昆明）律师事务所
地址：昆明市西山区西园路严家地融城优郡B5栋3层
负责人：伍志旭
电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
联系人：李泽春、蒋路军
十、要约收购报告书签署日期
本要约收购报告书于2019年2月14日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露收购人在云南城投拥有权益的股份的情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南城投拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为城投集团向云南城投除城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，目的旨在提高城投集团对云南城投的持股比例。城投集团本次要约收购不以终止云南城投的上市地位为目的。本次要约收购完成后，城投集团及其一致行动人融智
