证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2018-135号
云南城投置业股份有限公司关于公司
公开挂牌转让大理满江康旅投资有限公司80%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三十次会议和2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司公开挂牌转让大理满江康旅投资有限公司80%股权的议案》，同意公司公开挂牌转让持有的大理满江康旅投资有限公司（下称“满江康旅”）80%的股权（下称“标的股权”），本次公开挂牌转让底价不低于云南省国有资产监督管理机构（下称“国资监管机构”）备案的评估净资产值，转让价格为最终成交价。公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及中威正信（北京）资产评估有限公司对满江康旅进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2018KMA20157号《审计报告》及中威正信评报字（2018）第2051号《资产评估报告书》，截至基准日(2018年4月30日),满江康旅经评估的净资产值为67,138万元（具体事宜详见公司分别于2018年6月22日、2018年7月10日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-080号、临2018-081号、临2018-091号公告）。满江康旅经国资监管机构备案的评估净资产值为67,138万元。
2018年9月11日，昆明万洱房地产开发有限公司（下称“昆明万洱”）作为唯一意向受让方，与公司及满江康旅签订了《产权交易合同》（下称“本合同”），主要内容如下：
1、产权转让标的为满江康旅80%股权，评估基准日为2018年4月30日，截至基准日，满江康旅经评估的净资产为67,138万元。
2、公司将标的股权以53,715.57万元转让给昆明万洱。
3、本次交易采用公开挂牌转让方式，由公司、昆明万洱按约定价格签订本合同。
4、昆明万洱应于本合同生效之日起5个工作日内将标的股权转让价款支付至昆明联合产权交易所有限公司（下称“联合所”）资金监管账户。
5、股权交付：公司收到昆明万洱支付的全部标的股权转让价款，并取得联合所出具的《交易鉴证文书》后15个工作日内，公司协调国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“国寿云城”）办理标的股权解押手续，并将标的股权转让至昆明万洱名下，昆明万洱、满江康旅应积极配合公司办理股权解押，股权变更相关工商手续并提供所需相关文件。
6、产权转让涉及的债权债务处置要求：
（1）鉴于公司已将其持有的满江康旅95.24%的股权质押给国寿云城，为国寿云城提供给满江康旅的借款人民币199,750万元提供担保。昆明万洱应于标的股权转让工商变更登记手续办理完毕当日，将标的股权质押给国寿云城，继续为国寿云城提供给满江康旅的上述借款提供担保；
（2）鉴于公司为国寿云城提供给满江康旅的借款提供了全额担保，昆明万洱受让标的股权后，须按持股比例向公司提供如承诺、银行保函等书面文件进行反担保，具体形式由公司、昆明万洱另行协商确定，并签订相应书面文件；
（3）标的股权完成工商变更转让至昆明万洱名下后，昆明万洱须根据过渡期间（基准日至标的股权转让工商变更登记办理完毕之日）公司向满江康旅提供的实际借款本金，以及自实际投入日起至满江康旅实际清偿日止按照年利率12%计算的利息，向满江康旅提供对等股东借款（公司股东借款金额*昆明万洱股权比例），该股东借款用于满江康旅归还公司过渡期间投入的上述股东借款本息，归还后公司、昆明万洱在满江康旅的股东借款余额与公司、昆明万洱股权比例对等；
（4）本次标的股权转让后，原有的债权债务由股权变更后的满江康旅继续享有及承担，存续期间已签订的全部合同及协议由股权变更后的满江康旅继续履行，昆明万洱按持股比例享有相应权利或承担相应责任。昆明万洱应按所持满江康旅股权比例及时向满江康旅提供股东借款用于履行债务、合同及协议；
（5）昆明万洱已清楚知悉政府部门出让14-02-46、14-05-53、14-08-14、14-11-50地块时的约定挂牌条件，同意在受让标的股权后，由满江康旅按照上述挂牌条件履行受让人义务。若昆明万洱对受让人义务有异议的，由昆明万洱自行与政府部门协调解决。
（6）股权评估基准日至工商变更手续办理完毕期间转让标的发生的损益由公司、昆明万洱按办理完毕工商变更手续后双方的持股比例承担或享有。
7、本次产权转让中所涉的审计费用人民币3万元和评估费用人民币13万元，由满江康旅承担。
8、违约责任：
（1）公司若未按照本合同的约定完成股权交付义务，每逾期一日应按标的股权转让价款的万分之一向昆明万洱支付违约金。逾期超过三十日的，昆明万洱有权解除本合同，并要求公司按照标的股权转让价款的百分之十支付违约金；
（2）昆明万洱未按时足额支付标的股权转让价款的，每逾期一日应按标的股权转让价款的万分之一向公司支付违约金。逾期超过三十日的，公司有权解除本合同，并要求昆明万洱按照标的股权转让价款的百分之十支付违约金。
9、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，公司、昆明万洱、满江康旅三方应首先通过友好协商解决。如果协商不能解决，任何一方均有权依法向公司所在地人民法院起诉。
10、本合同自公司、昆明万洱、满江康旅三方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。
本次转让完成后，满江康旅的股权结构为：昆明万洱持股80%，公司持股15.24%，国寿云城持股4.76%。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
