证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临2013－044号
云南城投置业股份有限公司关于公司收购
成都鼎云房地产开发有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币16678.13万元收购云南鼎云投
资集团有限公司（下称“云南鼎云”）持有的成都鼎云房地产开发有限公司（下称“成都鼎云”）
49%的股权和全部债权。
本次交易完成后，成都鼎云将成为公司的全资子公司。
2、本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
目前，成都鼎云的股权结构为:公司持有成都鼎云51％的股权；云南鼎云持有成都鼎云49％
的股权。现为便于对成都鼎云进行全面、系统的管理，从而顺利实施成都鼎云所开发的“鼎云
国际”项目，公司拟以人民币16678.13万元收购云南鼎云持有的成都鼎云49%的股权和全部债
权。经公司与云南鼎云协商，本次交易总价款为人民币16678.13万元，由两部分构成:（1）公
司受让成都鼎云49%股权应向云南鼎云支付的股权转让款6762万元；（2）公司受让云南鼎云对
成都鼎云债权及其对应的利息，应向云南鼎云支付的全部债权转让价款为9916.13万元。本次
交易完成后，成都鼎云将成为公司的全资子公司。
公司现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及北京亚超资
产评估有限公司对成都鼎云进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2002 号《审计报
告》及北京亚超评报字【2013】A054号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基准日均为
2013年6月30日。截至基准日，成都鼎云经审计的资产总额为人民币710,700,994.12元，净资
产值为人民币70,108,046.62元；经评估的资产总额为人民币78,112.27万元，净资产值为人民
币14,052.97万元；净资产评估增值额为人民币7,042.17万元，增值率100.45%。评估结论与账
面值比较变动的主要原因是“鼎云国际”项目已经完工，处于销售中，成都房地产市场销售情
况良好，市场售价稳定且稳步上升，因此造成存货增值，从而使企业净资产价值较账面价值变
动较大。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果
为准。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第三十一次会议于2013年8月8日以通讯表决的方式召开，应参会董
事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了
《关于公司收购成都鼎云房地产开发有限公司部分股权的议案》。同意公司以人民币16678.13
万元收购云南鼎云持有的成都鼎云49%的股权和全部债权，本次交易完成后，成都鼎云将成为
公司的全资子公司。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-043号公告。）
本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上
述事项后，公司将与云南鼎云签署相关协议。
3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
名 称:云南鼎云投资集团有限公司
住 所:昆明市东风西路13号顺城西塔26楼2602号
法定代表人:杨云涛
注册资本:壹亿元正
公司类型:自然人出资有限公司
成立日期:2010年6月22日
经营范围:项目投资及对所投资的项目进行管理；房地产开发经营。（以上经营范围中涉及
国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日（未经审计），云南鼎云资产总额为人民币513,581,412.00元，
净资产值为人民币87,405,938.63元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
名 称:成都鼎云房地产开发有限公司
住 所:成都市青羊区顺城大街306号
法定代表人:杨云涛
注册资本:（人民币）壹亿元
公司类型:其他有限责任公司
成立日期:2010年8月16日
经营范围:房地产开发与经营；社会经济咨询。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定
禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营）
截至2012年12月31日（经审计），成都鼎云资产总额为人民币670,715,646.27元，净
资产值为人民币64,695,135.13元。
截至2013年 6月30日（经审计），成都鼎云资产总额为人民币710,700,994.12元，净
资产值为人民币70,108,046.62元。
2、项目基本情况
目前，成都鼎云正在运作“鼎云国际”项目（下称“项目”），项目净用地约9.37亩，建
筑面积总计约7.5万平方米。项目于2010年12月24日取得《商品房预售许可证》，并销售了
部分房产。截至目前，项目已竣工验收，竣工结算尚在进行中。
四、股权转让协议的主要内容
公司拟与云南鼎云签署的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下:
1、云南鼎云合法拥有成都鼎云49%股权和人民币9916.13万元债权，云南鼎云拟将成都
鼎云49%股权和全部债权转让给公司，公司同意受让，以最终实现公司合法持有成都鼎云100%
的股权之目的。
2、云南鼎云受让成都鼎云49%的股权及人民币9916.13万元债权对应的总转让价款为人民
币16678.13万元，由两部分构成:（1）公司受让成都鼎云49%股权应向云南鼎云支付的股权转
让款6762万元；（2）公司受让云南鼎云对成都鼎云债权及其对应的利息，应向云南鼎云支付的
全部债权转让价款为9916.13万元。本次收购完成后，成都鼎云将成为公司的全资子公司。
3、云南鼎云的承诺
（1）云南鼎云保证并承诺截至云南鼎云按本协议相关约定向公司全面移交成都鼎云的所
有资产及资料之日止，除云南鼎云向公司所披露的应付账款（债务）外，成都鼎云不存在其他
或有债务；
（2）云南鼎云保证并承诺除云南鼎云向公司所披露的成都鼎云所需承担的应付款项（债
