600238 沪市 海南椰岛

 股票简称：海南椰岛            股票代码：600238          编号：2022-005 号

        海南椰岛（集团）股份有限公司

      关于转让全资子公司股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易标的：海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司 100%股权；

    ●本次交易未构成重大资产重组，不构成关联交易；

    ●交易对价：经双方协商同意，本次转让股权对价为 71,000,000 元（包含
受让方需代淀粉工业偿还应付公司及下属公司债务 53,528,804.56 元）；

    ●本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，根据相关规定，本次交易提交公司股东大会审议；

    ●本次交易完成后，预计影响公司当期税前利润约 1700 万元（具体以届时
经审计数据为准）。

    一、交易概述

  经海南椰岛（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议审议通过，公司拟将持有的海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司 100%股权进行对外转让（以下简称“本次交易”）。海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司(以下简称“淀粉工业”)100%股权评估值为-69.32 万元，故本次淀粉工业 100%股权转让拟以不低于 1 元的价格，同时附带受让方需代淀粉工业偿还应付公司及下属公司债务 53,528,804.56 元条件进行。受让方应在股权过户前偿还上述公司及下属公司债务款。

    二、进展情况

  2022 年 3 月 9 日，公司与海南省中佰润商贸有限公司（以下简称“中佰润
商贸”）及淀粉工业签订了《收购意向协议》，协议约定本次淀粉工业股权转让
对价为 7100 万元，该对价包括淀粉工业 100%股权价格、收购方受让出售方或其关联企业享有的对标的公司债权的对价，以及承债金额范围内其他需要收购方承担标的公司债务金额。截止本公告日，根据意向协议约定，公司与中佰润商贸设立了共管账户，共管账户已收到 3550 万元（含 1400 万元履约保证金）。
    三、交易对象基本情况

  公司名称：海南省中佰润商贸有限公司

  注册资本：200 万元

  成立日期：2020-09-29

  法定代表人：林壮森

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：海南省海口市秀英区秀英街道永万路 15 号天伦誉海湾(一期)A
区 A5 号楼 29 层 2902 房。

  经营范围：进出口代理；食品进出口；离岸贸易经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；出口监管仓库经营；保税仓库经营；保税物流中心经营；餐饮服务等。

  最近一年及一期主要财务数据（未经审计）

                                                          单位：元

      项目          2021 年 12 月 31 日          2022 年 2 月 28 日

  资产总额                0                      36,000,168

  负债总额                0                          0

  净资产总额              0                      36,000,168

      项目              2021 年度                2022 年 1-2 月

  营业收入                0                          0

    净利润                0                          0

    四、收购意向协议的主要内容

  甲方（出售方）：海南椰岛（集团）股份有限公司

  乙方（收购方）：海南省中佰润商贸有限公司

  标的公司：海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司

  （一）收购的条件

  1、双方确定的收购方式为承债式收购，即收购方取得标的公司 100%股权的同时，需要以承债金额为限承担标的公司的债务（该等债务基本均为标的公
司欠付出售方或其关联企业的债务）。承债金额以甲方提供的第三方审计报告和乙方尽调结果为基础，以双方在正式的收购合同中确定的金额为准，但最多不得超过收购对价的总额。

  收购对价为 7100 万元（大写：人民币柒仟壹佰万元整），该价格包括收购标的公司 100%股权的价格、收购方受让出售方或其关联企业享有的对标的公司债权的对价，以及承债金额范围内其他需要收购方承担标的公司债务金额。

  2、标的公司在被收购方接管前产生的债务或或有负债在承债金额范围内的部分由收购方承担；超出承债金额的部分由出售方承担。

  3、出售方应当确保目标土地和房产不存在权利瑕疵。目标土地和房产上现存的租赁关系，由出售方负责解除合同、腾退租户，并承担相应费用。

  4、标的公司原印鉴在收购方接管标的公司当天予以作废，并由收购方另行申请刻制标的公司的新印章。所有加盖新印章的文件所产生的权利义务均由收购方承担，与出售方无关。所有加盖原印章的文件所产生的权利义务均由出售方承担，与收购方无关。

  5、标的公司现有两名在职员工的安置、补偿、赔偿由出售方负责，在标的公司 100%股权过户到收购方名下前完成。

  （二）付款和收购安排

  1、本意向协议签订后 5 个工作日内，收购方将人民币 3550 万元（含 1400
万元履约保证金）支付至甲乙双方设立的共管账户。

  2、收购方支付意向金后，出售方应积极配合收购方对标的公司的尽职调查工作，及时提供收购方所需的资料。同时，出售方不得与其它方签订类似的意向书或协议。

  3、收购方应当在出售方提供齐全尽调资料后 15 个工作日内完成尽调工作并书面通知出售方是否确定开展收购。

  4、如收购方通知开展收购的，双方应当在不违背本意向协议约定的收购条件的基础上签订正式的收购合同（含股权转让合同和关联债权的债权转让合同，下同），但正式的收购合同以出售方股东大会审议通过为生效条件。收购合同签订后，出售方应当安排召开股东大会审议本次收购事宜。

  5、收购合同生效后 5 个工作日内，收购方将 3550 万元（该资金由收购方
另行安排筹措支付，不得为共管账户内资金）直接支付到出售方指定账户。出
售方收款后5个工作日内配合收购方办理将标的公司100%股权过户到收购方名下的相关工商变更登记手续，同时办理标的公司的接管手续。标的公司股权变更登记完成后 1 个工作日内，双方配合办理共管账户内的 3550 万元全部解付给出售方的手续。

  6、出现下述情形的，双方应当在两个工作日配合将共管账户的款项解除共管并返还本息给收购方。利息按【一年期定期存款】利率，从收购方付款日计算至返还日。

  （1）在收购方书面通知开展收购后 1 个月内，双方无法就正式的收购合同文本协商一致的；

  （2）双方签订收购合同后，出售方的股东大会审议未通过的。

  （三）保证金

  1、收购方支付 1400 万元作为履约保证金。

  2、出现如下情形之一的，出售方有权没收保证金：

  （1）双方就收购合同的文本协商一致后，如出售方股东大会决议同意签约而收购方拒绝签订收购合同的；

  （2）双方签订收购合同后收购方拒不按照约定给付收购款的。

  3、出现如下情形之一的，出售方应双倍返还保证金：

  （1）双方签订收购合同后，出售方拒不组织召开股东大会审议标的公司股权出让事项，或股东大会决议同意签约而出售方拒绝签订收购合同的；

  （2）收购方已按照约定付款而出售方拒不将标的公司股权过户给收购方的。

  （3）本协议签订后，出售方与第三方就出售标的公司或标的公司主要资产签署意向性文件或正式合同的。

    五、涉及股权转让的其他安排

  本次股权转让正式协议将在股东大会审议通过后签署。公司负责淀粉工业现有员工的安置，并负责淀粉工业土地和房产上现存租赁关系的清退工作。
    六、股权转让的目的和对公司的影响

  公司本次转让子公司股权，是为了加快实现产业聚焦，提升公司主业发展的战略目标。本次交易完成后，预计影响公司当期税前利润约 1700 万元（具体以届时经审计数据为准）。

特此公告。

                        海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

                                      2022 年 3 月 10 日