证券代码：600238 证券简称：ST 椰岛 公告编号：2020-012 号
海南椰岛（集团）股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合并概述
海南椰岛房地产开发有限公司（以下简称“椰岛地产”或“被合并方”）系海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“合并方”）的全资子公司。为进一步优化公司管理架构，提升公司管理效率，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司椰岛地产。合并完成后，椰岛地产的全部资产、债权债务、业务和人员及其他一切权利与义务由合并方承接和管理，其独立法人资格将被注销。
上述吸收合并全资子公司事项已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：海南椰岛（集团）股份有限公司
注册地址：海南省海口市秀英区药谷二期药谷二横路 2 号
法定代表人：冯彪
注册资本：44,820 万元
经营范围：保健酒的生产；粮食、药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品、粮酒食品、副食品、发酵制品、食品机械、有色金属、黑色金属、农副产品、植物油、保健制品的销售；房地产开发；旅游、酒店管理；物业管理；房屋、土地及机械设备租赁；网上贸易、进出口贸易，供应链管理与服务；养生养老产业项目投资、策划、服务；商品信息咨询服务；酒类、饮料生
产工艺及配方技术咨询；房地产信息咨询；淀粉及其制品生产和销售；糖及制品代理销售；道路运输服务。
最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 130,110.39 146,417.56
负债合计 62,917.51 66,508.56
所有者权益合计 67,192.88 79,909.00
营业收入 57,295.65 70,599.25
净利润 -12,998.46 4,051.33
（二）被合并方
公司名称：海南椰岛房地产开发有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区龙昆北路 13-1 号椰岛综合楼五楼
法定代表人：曲锋
注册资本：3,000 万元
经营范围：房地产开发经营，装饰装修工程，房屋出租。
最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 8,196.03 8,571.80
负债合计 2,370.82 2,473.12
所有者权益合计 5,825.21 6,098.68
营业收入 40.64 759.21
净利润 -273.47 -644.68
股权结构：
海南椰岛（集团）股份有限公司
100%
海南椰岛房地产开发有限公司
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并方式合并椰岛地产所有资产、负债、权益、业务、人员及其他权利义务。吸收合并完成后，公司继续存续经营，椰岛地产的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日提请股东大会授权公司管理层根据相关规定予以确定。
3、本次合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
4、吸收合并完成后，椰岛地产的所有资产、负债、权益、业务及其他权利义务由公司依法承继，人员亦由公司接收。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、吸收合并对公司的影响
本次吸收合并将有利于进一步优化公司管理架构，提升管理效率，降低运营成本。椰岛地产系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，故本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、本次吸收合并授权事宜
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交本公司股东大会以特别决议审议通过， 同时提请股东大会授权本公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止为宜。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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