证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临 2021-032
安徽铜峰电子股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：安徽峰成电子有限公司(暂定名，具体以工商登记部门核准后的名称为准）；
●投资金额：安徽铜峰电子股份有限公司出资人民币7,500万元，占投资标的公司注册资本的75%；
●风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需市场监督管理部门核准；同时，合资公司在未来实际经营中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等各方面因素影响，合资公司盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与韩国成门电子株式会社（以下简称“韩国成门”）共同投资设立安徽峰成电子有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准后的名称为准。以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币10,000万元，公司认缴出资人民币7,500万元，占合资公司注册资本的75%；韩国成门认缴出资人民币2,500万元，占注册资本的25%。
2021年12月2日，本公司以通讯表决方式召开第九届董事会第八次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。
本次交易事项不超过公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会批准。本
次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议双方的基本情况
1、安徽铜峰电子股份有限公司
公司名称：安徽铜峰电子股份有限公司
注册资本：56,436.9565万元
住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号
公司类型：股份有限公司（上市公司）
成立日期：1996年8月8日
经营范围：电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED用封装支架生产、销售，LED用封装支架材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、韩国成门电子株式会社
（1）基本情况
公司名称：大韩民国成门电子株式会社
企业类型：制造，服务业
注册资本：KRW 100.43亿圆
成立日期：1980年10月23日
注册地址：韩国京畿道平泽市细桥产团路61（细桥洞）
经营范围：镀金膜，电子零部件/赛马出赛
（2）股权结构
韩国成门股权结构如下：
序号 股东名称 普通股（股数） 优先股（股数） 出资比例（%）
1 辛东烈 2961583 15.2
2 辛浚燮 957625 4.91
3 辛旻燮 633970 3.25
4 辛承燮 512410 2.63
5 李英子 270132 1.39
6 其他 12907409 600000 66.24
7 成门电子 1243728 6.38
合计 19486857 100
（3）最近三年主营业务情况
单位：KRW(亿圆)
区分 2018年 2019年 2020年 2021年上半期
销售额 413 359 379 246
（4）最近一年及一期主要财务指标
单位：KRW(亿圆)
项目 2020年12月31日/2020年度 2021年6月30日/2021年1-6月
资产总额 404 434
净资产 265 287
营业收入 -6 18
净利润 -10 17
以上信息由韩国成门电子株式会社提供。
3、关联关系
公司与韩国成门电子株式会社不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：安徽峰成电子有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准后的名称为准）。
2、注册资本：10,000万元。
3、出资金额和比例：公司出资7,500万元，占合资公司注册资本的75%；韩国成门出资2,500万元，占合资公司注册资本的25%。
4、住所：合资公司将在铜陵市经济技术开发区内选择合适使用场地，自行建设厂房或租赁厂房。
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：新能源汽车滤波用薄膜电容器的生产、研究、开发、销售(具体以工商登记部门核准后的经营范围为准)。
四、投资合作协议的主要内容
1、合资双方
甲方：安徽铜峰电子股份有限公司
乙方：大韩民国成门电子株式会社
2、合资公司
甲、乙双方共同出资成立安徽峰成电子有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准后的名称为准），合资公司注册资本为人民币10,000万元，双方均以货币方式出资。其中甲方以货币人民币7,500万元认缴合资公司75%的注册资本；乙方以美元现金折合人民币2,500万元认缴合资公司25%的注册资本。
合资公司注册资本金额，按照合资公司实际用款需求，由甲、乙双方同比例分期实缴到位。首期4,000万元出资额由双方按比例在合同签署并经中国审批机构批准并核发工商营业执照之日起，2021年12月底内汇入由合资公司开设的账户。逾期未缴清者（含后期各自出资额），应向守约方支付逾期金额的每月0.5%相当的逾期利息和承担由此引起的一切经济损失。
3、治理结构
股东大会是合资公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。
合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中3名董事由甲方委派，2名董事由乙方委派。董事长由甲方指定，副董事长由乙方指定。
合资公司设监事会，由3名监事组成，并在其组成人员中推选1名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。
合资公司设总经理1名，由甲方提名；副总经理2名，由甲方提名1名，由乙方提名1名并担任合资公司的财务负责人。总经理和副总经理的任免由董事会同意决定。
4、商标使用
为利于合资公司的发展，合资公司产品可使用“铜峰”商标，合资公司不需支付商标使用费。具体双方将另行签订《商标使用合同》，详细规定商标使用及
保护办法。
5、保密责任
合资双方对合作所有资料和进程均有保密责任，任何一方不得随意对外泄露相关内容，但因相关法律法规需要披露的信息不受本条的限制。
在合资经营过程中，任何合作方均不得将合资公司技术、业务、客户、生产、价格和其它资料（以下合称“保密资料”）向任何第三方披露。
参与公司组建或经营的任何公司雇员应与公司签署“保密协议”，任何一方或任何一雇员在公司终止或雇用终止后5年内必须对“保密资料”予以保密，任何违反保密协议的一方或雇员应根据相关内部守则和有关法律予以追究。
6、筹办
本协议签署之后，双方派员组成合资公司筹备小组，正式筹办合资公司。筹备小组的组长由甲方派出，其他组成成员由双方协商派出，其成员的工资和所发生费用单独记帐，在合资公司正式运营时作为开办费用在合资公司成本中摊销。如合资公司不能设立，则按出资比例分摊费用。
7、争议解决
合资各方发生争议应本着友好精神协商解决，如协商不能解决，可提请中国国际经济贸易仲裁委员会按仲裁程序进行仲裁。
8、适用法律
本协议合同的订立、生效、解释和争议的裁决以中华人民共和国法律为依据。
五、对外投资对公司的影响
2021年6月，根据公司第九届董事会第五次会议决议，公司拟投资4,150万元建设年产24万只新能源汽车用电容器项目（详见公司2021年6月30日在指定信息披露媒体披露的相关公告）。合资公司成立后，以上项目将由合资公司承建，项目建设规模将由年产24万只增加至年产100万只新能源汽车滤波用薄膜电容器,项目建设资金不足部分将由合资公司通过银行贷款等方式解决。
成门电子株式会社为韩国知名企业，主要生产金属化薄膜，在金属化薄膜领域具有较强的技术实力。本次双方合作可以进一步发挥各自在薄膜电容器领域的技术优势，提升合资公司产品品质，扩大合资公司产品未来在韩国的销售渠道。
六、对外投资的风险分析
本次投资设立合资公司，尚需市场监督管理部门核准，存在不确定性。同时合资公司在未来实际经营中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等各方面因素影响，合资公司盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性。针对以上风险，合资公司设立后，将充分利用投资双方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
后续公司将密切关注合资公司的经营管理状况，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2021年12月3日
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