股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2021-033
广西桂冠电力股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会第十次会议于 2021 年
9 月 28 日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于 2021 年 9 月 14
日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事 10 名，实际参加表决董事 10 名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于更换
第九届董事会（非独立董事）的议案》
因工作变动，孙延文先生不再担任公司董事，同意提名陈伟庆先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人（个人简历附后），并提请公司股东大会审议。
二、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》
同意聘请王鹏宇先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满（个人简历附后）。
三、以 8 票赞成，2 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于投资
桂冠山东公司烟台科研办公楼项目的议案》
同意公司投资建设桂冠山东公司烟台科研办公楼项目，项目位于山东省烟台市高新区，总规划用地 36 亩，按规划设计楼层 20 层,建
筑面积为 25,228 平方米，预计总投资 14,681 万元。资金来源 30%自
有资金，70%银行贷款，项目建设期 22 个月。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资桂冠山东公司烟台科研办公楼项目的公告》（公告号：2021-034）。
董事黄中良、董事张宏亮对本议案投反对票，主要反对理由是：认为租赁的方式可行性远远高于对外投资的可行性，投资科研办公楼项目的必要性还需进一步研究。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、以 8 票赞成，2 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于受让
鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》
为进一步优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率，同意桂冠电力以 0 元受让鹿寨西岸水电站有限公司 20%股权并吸收合并该公司。吸收合并完成后，鹿寨西岸水电站有限公司的独立法人资格将被注销。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收合并的公告》（公告号：2021-035）。
董事黄中良、董事张宏亮对本议案投反对票，主要反对理由是：因鹿寨西岸水电站有限公司为亏损企业，受让少数股东股权并进行吸收合并的事项将影响股东权益。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、以 4 票赞成，2 票反对，0 票弃权，4 票回避，表决通过了
《关于向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金的议案》
同意桂冠电力参股（持股 3.05%）的中国大唐集团财务有限公司
（以下简称“大唐财务公司”）将任意盈余公积及未分配利润共计
1,630,128,409.77 元，按照 2020 年末各股东持股比例转增注册资本，转增后大唐财务公司注册资本由 4,869,871,590.23 元增加至
6,500,000,000.00 元。桂冠电力本次增资 49,656,589.79 元，出资
额由 148,344,887.71 增至 198,001,477.50 元，持股比例保持 3.05%
不变。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金的公告》（公告号：2021-036）。
本事项构成关联交易，关联董事李凯、贺子波、孙延文、邓慧敏已就该事项回避表决。
董事黄中良、董事张宏亮对本议案投反对票，主要反对理由是：本次转增注册资本会影响桂冠电力向股东分红，不同意转增注册资本。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于公司
投资开发新能源发电项目的议案》
同意公司投资建设广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县者保乡光伏项目、广西合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏项目和广西宾阳马王风电三期项目等，累计项目总投资额约 25.42 亿元，资金来源为资本金 30%，银行贷款 70%。同意授权管理层与政府部门
签署后续法律文件。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告号：2021-037）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于修改
<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>部分条款的议案》
同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》部分条款，具体内容如下：
序
修订前 本次修订后
号
第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公 第二十七条公司因本章程第二十五条
司股份的，应当经股东大会决议。 第一款第（一）项、第（二）项的原因收
公司因本章程第二十五条第一款第 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十五条第一款第
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
1 公司依照本章程第二十五条第一款 公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第四十三条股东大会是公司的权力机 第四十三条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董 （二）选举和更换董事，决定有关董
2 事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的 （三）选举和更换由股东代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的年度财务预算
序
修订前 本次修订后
号
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案 （七）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表 （十三）审议代表公司发行在外有表
决权股份总数的百分之三以上的股东的提 决权股份总数的百分之三以上的股东的提
案； 案；
（十四）审查总标的额在人民币 3000 （十四）审查总标的额在人民币 3000
万元（含）以上，且占公司最近一期经审 万元（含）以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准本章程第四十三条 （十五）审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出 （十六）公司发生的交易（《上海证券
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 交易所股票上市规则》所界定的交易，提
产 30%的事项； 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
（十七）审议批准变更募集资金用途 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
事项； 应当提交股东大会审议：
（十八）审议股权激励计划； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
（十九）审议法律、行政法规、部门 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
其他事项。 2.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最
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