股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2020-008
广西桂冠电力股份有限公司
第八届董事会第 35 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第八届董事会第35次会议于2020年
4 月 17 日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于 2019 年 4 月 3 日
以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人，本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司 2019 年度董事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2019年度总经理业务报告》。
三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2019年度报告及摘要》。
该议案需提交股东大会审议。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2019年度财务决算及2020年度财务预算（草案）报告》。
该议案需提交股东大会审议。
五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
经审计，桂冠公司（合并报表）2019 年度实现归属于上市公司股东净利 2,113,932,801.37 元，按照《公司法》和公司章程规定，
提 取法 定盈 余公积 金 230,385,719.85 元，年 初未分 配利 润
4,987,558,081.28 元 ， 2019 年 现 金 分 配 上 年 度 利 润
1,515,841,885.00 元以及送红股 1,819,010,262.00，投资性房地产
公 允 价 值 调 增 列 报 44,219,955.28 元 ， 年 末 未 分 配 利 润
3,580,472,971.08 元。
以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 7,882,377,802 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金红利 1.9 元（含税）,预计现金分配利润数1,497,651,782.38 元，不实施送股及资本公积转增股本。
该议案需提交股东大会审议。
六、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2020 年度融资额度和担保的议案》。
（一）贷款计划
同意根据公司生产及发展需要，预计 2020 年需融资总额 966,000
万元（其中新增融资 253,700 万元,置换贷款融资 712,300 万元）,使用在总额不变情况下，可根据经营需要和项目调剂。主要用于如下项目：
单位：万元
序号 项目 贷款用途 金额
一 基建项目融资 169700
宾阳马王风电场项目、博白射
1 广西大唐桂冠新能源有限公司 广嶂风电项目、马王风电二期 100310
项目、射广嶂二期风电项目
2 大唐桂冠诚信（莱州）电力有限公司 大唐桂冠莱州二期风电场工程 759
3 兴义桂冠风力发电有限公司 贵州兴义市白龙山风电场工 43994
程，七舍风电项目
4 遵义桂冠风力发电有限公司 遵义枫香风电项目 24637
二 流动资金借款 84000
1 湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公 补充流动资金 34000
司
3 广西桂冠电力股份有限公司（本部） 流动资金周转 50,000
三 贷款置换 712300
合 计 966000
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、发行公司债、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
1、公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额确定。
2、担保计划：年初担保余额 13.43 亿元，本年到期归还贷款解除担保 2.09 亿元，年末担保余额 11.34 亿元。
该议案需提交股东大会审议。
七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2019 年度计提资产减值损失（信用减值损失）的议案》。
根据公司资产减值损失（信用减值损失）相关政策，本年度公司资产减值损失（信用减值损失）减少 55,245,385.45 元，全部为坏账准备。其中，收回以前年度确认的坏账准备 51,787,420.08 元；因债务人承诺偿还债务而转回以前年度确认的坏账准备 4,980,000.00元；根据款项性质和账龄等情况，本年度确认坏账准备 1,522,034.63元。
八、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司进行权益性融资发行不超过 20 亿元永续债的议案》。
同意为优化公司资本结构，降低负债规模和资产负债率，结合当前国家金融政策、资金市场行情以及公司资产状况，公司进行权益性融资注册发行不超过 20 亿元永续债券，融资方式包括但不限于永续中期票据、永续定向债务融资工具，用于新建项目投资、置换银行贷款和补充流动资金等，融资期限为不超过 5+N 年期，发行利率根据市场利率水平确定。公司权益性融资发行永续债符合相关政策要求。
同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司债券发行的相关事宜，具体如下：
1、根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、定价方式、票面利率、募集资金用途（募集资金用途仅限于新建项目投资、置换银行贷款和补充流动资金）；
2、决定聘请中介机构、确定受托管理人、签署受托管理协议、承销协议等协议文本以及本次发行所需其他申请材料文本等；
3、办理债券发行的行政审批及债券挂牌转让申请手续等。
该议案需提交股东大会审议。
九、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于 2020 年度扶贫资金计划的议案》。
为全面贯彻《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》（国发［2016］64 号，以下简称《脱贫规划》）精神，公司根据广西扶贫开发办公室《关于进一步做好中央单位定点帮扶我区贫困县有关工作的通知》（桂开办法［2017］24 号）、中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强中央单位定点扶贫工作的意见》的通知（厅字［2017］13 号）文件精神，确定公司定点开展脱贫帮扶工作。
2020 年公司扶贫资金计划共计 4284 万元，其中：大化县 4049
万元，天峨县 48 万元，忻城县 187 万元。重点实施产业开发、基础设施、教育投入、文化建设、医疗卫生、人力资源培训等扶贫项目。
本议案需提交股东大会审议。
十、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《广西桂冠电力股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》。
十一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了
《关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案》。
关联方董事王森、李凯、刘光明、李奕、张克岩回避该项表决。
同意公司 2020 年日常关联交易计金额为 4243.40 万元。其中：1、
煤炭采购服务费（预计 200 万元）；2、技术监控业务费（预计 3873.4万元）；3、财务及相关业务一体化平台运行维护服务费（预计 170 万元）。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以 9 票赞成，2 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于修改公司《章程》部分条款的议案》。董事黄中良、唐军生对该议案投反对票；理由：“一、对议案中关于“修改关联交易表决规定”的条款，建议继续保留。1、议案中称删除此条款的理由为不适用《公司法》103 条的规定。该条款应理解为《公司法》仅要求“修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议”必须由股东大会以特别决议通过，其他事项的表决形式股东可以自由协商确定，并且公司章程的要求可以比《公司法》的规定更严格，因此修改此条款的法律依据并不充分；2、该条款自广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”）成立以来，一直适用至今，该条款对公司治理未存在不利影响，因此在无正当且必要理由时不建议删除；3、在实操中，如果桂冠电力与大股东所发生的关联交易能得到小股东的认可，小股东必然不会提出反对意见，该条款的保留亦不会构成关联交易的实质性障碍。因而，不建议修改此条款。二、对议案中关于“修改董事职务解除规定”的条款，同意本次公司章程第一百零二条根据《上市公司章程指引》的修改意见，但建议将该条相关内容完善为：“董事由股东大会选举或更换，在任期届满前董事出现本章程第一百零一条规定的情形时，由股东大会特别会议表决通过后解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。”章程作出上述修改后，在董事任期届满前，某些法定事由出现时，允许股东大会解除董事职务。若出现小股东提名的董事被提前解除职务的情况，小股东将重新提名补选董事，确保股东的合法权益。”
修改前 本次修改后
第三条根据《中国共产党章程》规 第三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国
定，设立中国共产党的组织，党委发挥 共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管领导核心和政治核心作用，把方向、管 大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事大局。公司要建立党的工作机构，配备 项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的足够数量的党务工作人员，保障党组织 党务工作人员，按照企业上年度职工工资总额1%
的工作经费。 的比例安排保障党组织的工作
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