山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议审议的议案均获得通过。
● 独立董事王丽珠女士对姚雪华女士作为公司第九届董事会非
独立董事候选人投弃权票，理由是：姚雪华女士1998年至2001年曾任职深圳金正实业，请进一步核实职业背景，与任现职是否存在冲突。独立董事王丽珠女士对张娟女士作为公司第九届董事会独立董事候选人投反对票，理由是：鉴于张娟女士学历及经历且尚未获得独董资格，建议另选专业水平更高更具社会影响且已获资格的相关人士。
●公司董事会认为：根据《上市公司董事选任与行为指引》的规定，公司第九届董事会董事候选人的提名方式、提名程序和本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法、有效。姚雪华女士与任现职不存在冲突，符合担任本公司董事会候选人资格要求。张娟女士具备《上市公司董事选任与行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司独立董事备案及培训工作指引》等规范性文件中规定的独立董事任职资格。本次董事会审议前，公司已完成上述独立董事候选人在上交所的备案流程，且已经上交所审核无异议。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”“山水文化”）第八届董事会第十三次临时会议通知已于2020年9月18日通过专人送达、电子邮件等方式发出，并确认已收到，会议于2020年9月24日以现场加视频方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中徐啟瑞先生、彭朝辉先生、黄威先生、黄海平先生、庄礼伟先生、王丽珠女士等6名董事以现场方式出席会议，陈健生先生、郝一鸣先生、彭娟女士等3名董事以视频方式参加会议。会议由董事长徐啟瑞先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第八届董事会任期即将届满，需按程序进行换届选举。根据有关规定，公司第八届董事会提名委员会对董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行详细了解，并征求相关各方及董事候选人本人意见后召开会议，对第九届董事会董事候选人进行资格审核，全票一致同意形成决议，并向第八届董事会提交第九届董事会董事候选人名单及《关于推荐第九届董事会董事候选人的建议书》。
公司董事会同意黄绍嘉先生、徐啟瑞先生、肖志坚先生、姚雪华女士、陈福兴先生、刘祖玉先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意彭娟女士（会计专业人士）、张娟女士、钟凯文先生作为公司第九届董事会独立董事候选人。任期为经股东大会通过之日起三年。
三名独立董事候选人均具备独立董事的任职资格，与公司不存在影响其独立性的关系。其中彭娟女士、钟凯文先生已取得独立董事资格证书，张娟女士尚未取得独立董事资格证书，其已承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
本次三名独立董事候选人已完成上交所备案流程，均已经上海证券交易所审核无异议。
逐项表决结果：《关于董事会换届选举的议案》
（1）董事候选人黄绍嘉先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（2）董事候选人徐啟瑞先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（3）董事候选人肖志坚先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（4）董事候选人姚雪华女士
同意的8人，反对的0人，弃权的1人。
（5）董事候选人陈福兴先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（6）董事候选人刘祖玉先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（7）独立董事候选人彭娟女士
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
（8）独立董事候选人张娟女士
同意的8人，反对的1人，弃权的0人。
（9）独立董事候选人钟凯文先生
同意的9人，反对的0人，弃权的0人。
独立董事王丽珠女士对姚雪华女士作为公司第九届董事会非独立董事候选人投弃权票，理由是：姚雪华女士1998年至2001年曾任职深圳金正实业，请进一步核实职业背景，与任现职是否存在冲突。
独立董事王丽珠女士对张娟女士作为公司第九届董事会独立董事候选人投反对票，理由是：鉴于张娟女士学历及经历且尚未获得独董资格，建议另选专业水平更高更具社会影响且已获资格的相关人士。
公司董事会认为：根据《上市公司董事选任与行为指引》的规定，公司第九届董事会董事候选人的提名方式、提名程序和本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法、有效。姚雪华女士与任现职不存在冲突，符合担任本公司董事会候选人资格要求。张娟女士具备《上市公司董事选任与行为
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规范性文件中规定的独立董事任职资格。本次董事会审议前，公司已完成上述独立董事候选人在上交所的备案流程，且已经上交所审核无异议。
公司独立董事对上述事项分别发表了意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司对第八届董事会全体成员在任职期间为公司付出的努力和发挥的作用表示衷心的感谢。
二、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年10月16日（星期五）以现场投票与网络投票相结合的方式在深圳召开2020年第二次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的股东大会通知公告。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年九月二十五日
附：
山西广和山水文化传播股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
黄绍嘉先生：1971 年出生，中国国籍，拥有香港永久性居
民身份，曾就读于深圳大学国际贸易专业，中欧国际工商管理学
院 EMBA 学位，1996 年 5 月—2001 年 8 月，担任深圳市金正有
限公司董事长、总经理；2006 年 6 月—2008 年 4 月，担任浙江
海纳科技股份有限公司董事长；2001 年 9 月至今任深圳市科铭
实业有限公司、深圳市科新实业控股有限公司董事长。
徐啟瑞先生：汉族，广东省汕头人，1963 年出生，大学学
历。1989 年 1 月—1993 年 9 月任汕头国际金融大厦有限公司业
务员；1993年10 月—1997年5 月任职于中国银行揭阳分行；2000
年 6 月—2008 年 10 月任汕头德宏宝马有限公司副总经理；2011
年 6 月—2019 年 4 月任深圳市永卓御富资产管理有限公司总经
理；2017 年 9 月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司（山
水文化）董事；2018 年 6 月—2019 年 2 月任山西广和山水文化
传播股份有限公司副董事长；2019 年 2 月—2019 年 4 月代行山
水文化董事长、总经理职责。2019 年 4 月至今任山水文化董事
长、总经理。
肖志坚先生：汉族，广东省梅县人，1971 年 12 月出生，大学本
科，经济师。1995 年 6 月—2001 年 5 月就职于深房集团深圳市新峰
房产交易评估有限公司，历任楼宇销售部副经理、策划部经理；2001年10月—2003年7月任深圳市万事达房地产顾问有限公司副总经理；
2003 年 8 月—2006 年 5 月任深圳市科铭实业有限公司投资发展部经
理；2006 年 6 月—2008 年 5 月任浙江海纳科技股份有限公司董事、
副总经理；2008 年 6 月—2017 年 3 月任深圳市科铭实业有限公司投
资发展总监；现任深圳市科铭实业有限公司副总裁。
姚雪华女士：汉族，广东汕头人，1975 年出生，大学学历。1995
年 9 月—1997 年 9 月任深圳市银际投资发展有限公司财务部出纳；
1997年10月—1998年5 月任广东发展银行深圳发展中心支行信贷部
信贷员；1998 年 5 月—2001 年 9 月任深圳市金正实业有限公司财务
经理；2001 年 9 月至今任深圳市科铭实业有限公司财务总监、副总裁。
陈福兴先生：汉族，广东省梅州人，1980 年出生，大学学历。1999年9 月—2003年7 月就读深圳大学经济学院国际经贸专业；2003
年 7 月—2013 年 11 月任职于深圳市商业银行深圳深大支行（后更名
为平安银行深圳深大支行）；2013 年 11 月—2014 年 7 月任职于广东
华兴银行深圳分行；2014 年 7 月—2020 年 4 月任深圳市科铭实业有
限公司融资总监；2020 年 4 月至今任深圳市天宏达实业有限公司总
经理、法人。
刘祖玉先生：汉族，湖北人，1979 年出生，本科学历。2004 年
7 月—2006 年 7 月任深圳市星弧广告有限公司设计师；2007 年 9 月
—2012 年 4 月任深圳市子木广告有限公司副总经理；2012 年 5 月—
2014 年 8 月任深圳市信德成房地产顾问有限公司总经理； 2014 年 9
月—2018 年 8 月任深圳网电广告有限公司总经理；2018 年 9 月至今
任深圳市广和山水传媒有限公司总经理。
彭娟女士：汉族，江苏大丰人，1964 年出生。博士，博士生导
师。1988 年 7 月—1997 年 9 月在上海海事大学管理学院会计系任教；
1997 年 9 月至今，在上海交通大学安泰经济与管理学院会计系任副教授。研究方向：营销审计、公司治理、数字财务。历任中国市场营销资格认证培训的授课专家、上海成本研究会理事长兼培训部主任、中国财务云研究院顾问、上海交通财会协会会员、行为科学理事会理事。兼任山东赛托生物科技股份有限公司、山东沃华医药科技股份有限公司、山西广和山水文化传播股份有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司独立董事等。
张娟女士：汉族，陕西省汉中市人，1973 年出生，大学学历，
会计学专业。1996 年 7 月至 2002 年 4 月在陕西省汉中市百货公司工
作任职员；2002 年 5 月至 2007 年 4 月在熊猫彩电陕西省汉中市办事
处任会计；2007 年 5 月至 2008 年 10 月在深圳市精心财务公司工作
任会计；2008 年 11 月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司任审计部经理及合伙人。
钟凯文先生：汉族，1985 年出生，北京大学法律硕士学历。2009
年 2 月获得法律职业资格证；2010 年 11 月取得律师执业证。2010 年
3 月—2013 年 10 月任职于广东华商律师事务所；2013 年 10 月—2015
年 12 月任职于北京德恒（深圳）律师事务所专职律师、团队合伙人；
2016 年 1 月—2018 年 6 月任北京德恒（深圳）律师事务所二级合伙
人；2018 年 7 月至今任北京德恒（深圳）律师事务所高级合伙人；2015 年至今任深圳市隆德公益基金会监事；2015 年至今任深圳市汇心承爱公益基金会监事；2018 年 8 月至今任深圳市社会公益基金会-
凯文公益慈善基金主任；2020 年 4 月至 2021 年 3 月任香港中文大学
（深圳）校外导师。
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