证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2008-020
青岛碱业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛碱业股份有限公司（以下简称"青岛碱业"或"公司"）第五届董事会第十七次会议于2008年7月11日在青岛市四流北路78号公司综合楼会议室召开，会议应到董事10人，实到董事9人，独立董事权锡鉴先生因公出差未能出席会议，委托董事杜修正先生代为出席并表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事长罗方辉先生主持本次会议，与会董事经认真审议，以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案逐项进行了表决，并通过决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订）的议案》
鉴于公司第五届董事会第十六次会议审议通过公司非公开发行股票的有关议案后，中国证券市场发生了较大变化，公司综合考虑各方面因素，对公司非公开发行股票方案中的发行数量、定价基准日等进行相应调整，董事会原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》作废，不再提交公司股东大会审议，修订后的非公开发行股票方案如下：
1、发行方式：
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
3、发行数量：
本次非公开发行股票数量下限为不低于4000万股，上限为不超过10000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行对象为包括公司控股股东青岛海湾集团有限公司（以下简称"海湾集团"）在内的不超过10名特定对象，除海湾集团外，其他发行对象还包括境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东海湾集团出资10,000万元现金参与认购本次发行的股份，认购股份不超过1600万股。海湾集团不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。
最终发行对象将在取得本次发行核准批文后，由发行人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
认购方均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：发行价格不低于本次董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90％(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)，即不低于6.35元/股。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
如果发行人股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
6、限售期：
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，公司控股股东海湾集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行股票募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 发行人投资额
1 纯碱系统节能技改项目 15312 15312
2 年产30万吨复合肥项目 23626.4 11813.2
3 年产30万吨硫磺制酸装置项目 20908 20908
合 计 59846.4 48033.2
本次非公开发行募集资金净额原则上不超过49,000万元，拟投入项目的资金需要总额为59,846.4万元，其中需要本公司投入48,033.2万元，公司本次募集资金拟全部用于上述投资项目。若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限：
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、董事会同意按照本方案制作预案（修正案），并作为董事会决议的附件。
公司本次非公开发行股票的方案（修订）尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
董事会对该议案进行了逐项表决，因该议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事罗方辉、邢建坪、祝正雨、李丰坤在该议案表决过程中回避表决。
每项的表决结果均为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《青岛碱业股份有限公司与青岛海湾集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同（修订）的议案》
青岛海湾集团有限公司现直接持有本公司股份11492.73万股，占公司总股本的38.94%，为公司控股股东。基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，海湾集团拟认购公司本次拟非公开发行的部分股票。公司于2008年5月27日与海湾集团签署了附生效条件的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
鉴于公司第五届董事会第十六次会议审议通过公司非公开发行股票的有关议案后，中国证券市场发生了较大变化，公司综合考虑各方面因素，拟对公司非公开发行股票方案中的发行数量、定价基准日等进行相应调整，因此公司与青岛海湾集团有限公司签署的上述《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》经协商作废，不再提交公司股东大会审议，同意公司与青岛海湾集团有限公司于2008年7月11日重新签订附生效条件的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同（修订）》。
因该议案涉及公司控股股东海湾集团以现金认购部分非公开发行股票，关联董事罗方辉、邢建坪、祝正雨、李丰坤在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事意见：海湾集团认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，同意海湾集团以人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的股票，具体认购数量、认购价格及认购资金以由青岛碱业、保荐机构及中国证监会最终确定的发行方案为准。同意公司于2008年5月27日与青岛海湾集团有限公司签署的附生效条件的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》作废，不再提交公司股东大会审议，同意公司与青岛海湾集团有限公司重新签订附生效条件的《青岛碱业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同（修订）》。
此议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果为：有效表决票数10票，其中同意票10票，反对票0 票，弃权票0 票。
另外在本次会议上董事长组织与会人员学习了中国证券监督管理委员会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》、中国证券监督管理委员青岛监管局青证监发[2008]127号《关于防止大股东以及关联方等占用上市公司资金问题复发的通知》、中国证券监督管理委员青岛监管局青证监发[2008]132号《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》等文件，根据文件要求公司成立了以董事长罗方辉为组长、总经理邢建坪为副组长、董事会秘书邹怀基为办公室主任的关于规范运作自查自纠的领导小组，将组织公司有关人员开展规范运作自查自纠的活动。
青岛碱业股份有限公司董事会
二00八年七月十一日
附件：青岛碱业股份有限公司非公开发行股票预案(修正案)
