证券代码：600228 证券简称：ST 昌九 公告编号：2020-083
江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产重组进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组事项基本情况
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI
Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69
Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及 Viber Media S.àr.l（以下简称“交易对手方”）购买其所持有的上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”）100%股份，并发行股份募集配套资金（以下简称“重大资产重组”）。
二、重大资产重组的进展情况
2020 年 3 月 5 日、2020 年 3 月 12 日公司分别披露了《重大资产重组停牌公
告》《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2020-004、2020-005）。停牌期间，公司与相关方签署本次重大资产重组事项相关协议。
2020 年 3 月 12 日，公司受同美企业管理集团有限公司（以下简称“同美集
团”）委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》。截至本公告披露日，经公司核实，公司、江西昌九集团有限公司、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。
2020 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，
公司股票于 2020 年 3 月 19 日复牌。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日在指
定信息披露媒体上披露的《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2020-007）以及《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、预案摘要等相关公告及文件。
2020 年 3 月 18 日，公司与上海中彦及交易对手方签订《重大资产重组协议》
《重大资产重组盈利预测补偿协议》，公司与杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）、上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）签订《重大资产重组募集配套资金股份认购协议》。
2020 年 3 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于召开重大资产
重组媒体说明会的公告》（公告编号：2020-012）。2020 年 3 月 25 日，公司召开
了重大资产重组媒体（网络）说明会，与会人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了解答。有关媒体说
明会的具体内容详见公司于 2020 年 3 月 26 日在指定信息披露媒体上披露的《关
于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2020-014）。
2020 年 3 月 25 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关
于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0274 号）
（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2020 年 3 月 26 日在指定信息披
露媒体上披露的《关于收到上海证券交易所<关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2020-015）。
公司收到《问询函》后，积极组织各方对《问询函》相关问题进行逐项落实和回复。为保证回复内容的真实、准确、完整，公司向上海证券交易所申请延期
回复《问询函》。具体内容详见公司分别于 2020 年 4 月 2 日、2020 年 4 月 10 日、
2020 年 4 月 17 日、2020 年 4 月 25 日、2020 年 4 月 30 日、2020 年 5 月 12 日、
2020 年 5 月 20 日、2020 年 5 月 27 日、2020 年 6 月 3 日、2020 年 6 月 10 日、
2020 年 6 月 17 日、2020 年 6 月 24 日、2020 年 7 月 3 日在指定信息披露媒体上
披露的相关公告（公告编号：2020-022、2020-024、2020-025、2020-027、2020-031、2020-032、2020-037、2020-040、2020-042、 2020-044 、 2020-046 、 2020-048 、2020-050）。
2020 年 4 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》。具体
内容详见公司于 2020 年 4 月 7 日在指定信息披露媒体上披露的《2020 年第一次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-023）。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公
司拟投资设立全资子公司的议案》，公司拟投资设立杭州昌义商业咨询有限公司
（以下简称“昌义商业”），具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日在指定信息披
露媒体上披露的《关于公司拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2020-030）。
2020 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
公司重大资产重组中介聘任相关事项的议案》，公司拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重
组交易事项的审计机构。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 20 日在指定信息披露
媒体上披露的《第七届董事会第十五次会议决议公告》《关于重大资产重组拟聘会计师事务所事项的公告》（公告编号：2020-034、2020-036）。
2020 年 5 月 20 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关
于 ST 昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》（上证公函
[2020]0549 号），具体内容详见公司于 2020 年 5 月 21 日在指定信息披露媒体上
披露的《关于收到上海证券交易所<关于 ST 昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>的公告》（公告编号：2020-038）。
2020 年 5 月 26 日，公司、上海中彦及相关中介机构完成对《关于 ST 昌九
重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》相关问题的回复工作，具体
内容详见公司于 2020 年 5 月 27 日在指定信息披露媒体上披露的《关于对上海证
券交易所<关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函>的回复公告》（公告编号：2020-039）、上海中彦及相关中介机构对问询函有关事项的
说明、回复意见等有关文件。
2020 年 7 月 8 日，公司、上海中彦及相关中介机构完成对《关于对江西昌
九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题的回复工作并修订了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 9 日在指定信息披
露媒体上披露的《关于对<公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 > 的 回 复 公 告 》（ 公 告 编 号 ：2020-051）、《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、上海中彦及相关中介机构对问询函有关事项的说明、回复意见等有关文件。
2020 年 7 月 22 日，昌义商业完成了工商注册登记手续，公司将所持有的江
西昌九金桥化工有限公司 27.09%的股权划转调整至昌义商业名下，并完成工商
变更登记，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 23 日、2020 年 8 月 26 日在指定信
息披露媒体上披露的《关于投资设立全资子公司的进展暨重大资产重组相关事项的说明公告》（公告编号：2020-056）《关于下属公司股权结构调整的公告》（公告编号：2020-070）。
根据《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等规定，上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每 30 日披露一次进展公告，说明本次重组事项的具体
进展情况。根据上述规定，公司于 2020 年 4 月 18 日、2020 年 5 月 18 日、2020
年 6 月 18 日、2020 年 7 月 18 日、2020 年 8 月 18 日披露了《关于重大资产重组
进展的公告》（公告编号：2020-026、2020-033、2020-047、2020-055、2020-060）。
2020 年 8 月 24 日，为切实保障重大资产重组交易事项的顺利推进，进一步
强化双方履约责任，公司和上海中彦签订《重大资产重组保证金协议》，2020 年
8 月 28 日，公司收到上海中彦支付的第一笔保证金人民币 500 万元。具体内容
详见公司于 2020 年 8 月 26 日、2020 年 8 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的
《关于公司签订<重大资产重组保证金协议>的公告》《关于公司收到重大资产重
组保证金的进展公告》（公告编号：2020-068、2020-071）。
2020 年 9 月 16 日，公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第
十五次审议，审议通过了《关于<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2020 年 9 月 18
日在指定信息披露媒体上披露的《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、草案摘要及其他相关公告及文件。
三、重大资产重组的后续工作安排
公司将在 2020 年 10 月 9 日召开公司 2020 年第三次临时股东大会，审议本
次重大资产重组相关议案，并将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信
息披露义务。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 18 日披露的《关于召开 2020 年
第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-082）。
四、风险提示
截至本公告披露日，公司正在筹划的重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过相关审批尚存在一定不确定性，本次交易事项能否实施存在不确定性。
公司拟设立全资子公司杭州昌义商业咨询有限公司的相关风险详见公司于
2020 年 4 月 29 日、2020 年 7 月
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