证券代码：600228 证券简称：昌九生化 股票上市地点：上海证券交易所
江西昌九生物化工股份有限公司
（江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号）
重大资产出售预案（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。
上海证券交易所及其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所事后核准。
本次重大资产出售拟通过国有产权公开挂牌方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌转让确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2016年5月6日公告《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据上海证券交易所相关审核意见的要求，公司对《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案》中的相关内容进行了更新、补充和完善。主要内容如下：
1、“重大风险提示”之 “三、标的资产公开挂牌流拍的风险”补充披露标
的资产公开挂牌流拍的风险。
2、“重大风险提示”之 “八 、交易完成后上市公司对股权标的公司的债
权无法完全收回的风险”补充披露上市公司对股权标的公司应收款项的形成原因及坏账计提情况、应收款项预期回收时间及对公司当期业绩的影响、无法收回的风险及公司拟采取的应对措施等相关内容。
3、“第二节 本次交易的具体方案”之“ 一、本次交易方案”之“（四）
交易条件”补充披露资产过户时间、分期付款提供担保供时间、标的公司与上市公司债权结清时间。。
4、“第二节 本次交易的具体方案”之“ 一、本次交易方案”补充披露
“标的资产丧失控制权的时点、会计处理方式及业绩影响、若剩余股权款无法收回，双方承担的责任，相关违约金的会计处理方式及对公司业绩的影响等相关内容。
5、“第五节 交易标的情况”之 “二、拟出售股权资产情况”之“（二）
昌九昌昱50%的股权”补充披露昌九昌昱流动资产的主要明细、评估增值情况及评估增值情况存在重大差异的原因。
6、“第五节 交易标的情况”之 “二、拟出售股权资产情况”之“（三）
昌九化肥100%的股权”补充披露2015年7月昌九生化收购昌九化肥50%股权的原因、本次交易中昌九化肥的交易价格低于前次的原因及公允性。
7、“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司未
来发展前景的影响”修改披露了本次交易对上市公司未来发展前景的影响，删除了“公司将集中资源发展优势产业，寻求战略转型机会”相关内容。
8、“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相
关风险提示” 补充披露标的资产公开挂牌流拍的风险。
9、“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相
关风险提示” 补充披露上市公司对股权标的公司应收款项的形成原因及坏账
计提情况、应收款项预期回收时间及对公司当期业绩的影响、无法收回的风险及公司拟采取的应对措施等相关内容。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，昌九生化拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有的江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权及江西昌九生物化工股份有限公司持有的部分固定资产。本次交易完成后，上市公司将主要经营丙烯酰胺系列产品的生产和销售。
公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以在江西省产权交易所公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌转让未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
二、标的资产的估值与定价
根据中铭国际出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟重大资产出售事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第2016号），以2015年12月31日为评估基准日，公司拟出售标的资产的评估价值为人民币5,433.76万元。公司以该评估结果作为参考依据，根据江西省产权交易所相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：元
标的股权（或资 持股比
序号 营业收入 资产总额 资产净额
产） 例
（一）股权资产
1 昌九青苑 100.00% 233,931.62 31,094,077.36 572,583.89
2 昌九化肥 100.00% 10,418,017.18 10,418,017.18
3 昌九昌昱 50.00% 23,248,854.35 9,432,198.18
股权资产小计 233,931.62 64,760,948.89 20,422,799.25
（二）非股权资产
部分固定资产 37,048,098.35 37,048,098.35
非股权资产小计 37,048,098.35 37,048,098.35
股权与非股权资产合计 233,931.62 101,809,047.24 57,470,897.60
昌九生化（合并） 542,376,142.13 512,960,994.77 58,544,761.16
出售股权资产与非股权资
产与昌九生化相应项目的 0.04% 19.85% 98.17%
比例
注：1、标的资产营业收入以2015年度数据为基准，资产总额和资产净额以2015年12月31日为基准；昌九生化营业收入、资产总额和净资产以2015年度合并报表数据为基准；2、本次交易均为出售行为，指标计算和比较时不考虑成交额；
3、拟转让昌九青苑、昌九化肥、昌九昌昱的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以该3个标的公司的三项指标计算；
4、昌九生化持有的部分固定资产为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；
5、昌九生化及拟出售标的公司的净资产均指归属于母公司所有者权益。
综上，本次拟出售标的资产的营业收入、资产总额、资产净额分别占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例为0.04%、19.85%、98.17%。
其中拟出售的标的资产净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。因此构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售,公司股权结构保持不变,控股股东、实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易不构成关联交易
公司拟通过公开挂牌转让的方式出售标的资产,公司关联方已出具承诺其不参与本次重大资产出售。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年4月26日，赣州市国资委对本次拟出售标的资产的评估报告进行备案。
2、2016年4月27日，赣州市国资委对本次重大资产出售出具批复（赣市国资字[2016]10号），同意昌九生化通过公开挂牌转让的方式，转让昌九青苑100%股权、昌九化肥100%股权、昌九昌昱50%股权及昌九生化持有的部分闲置固定资产。
3、2016年5月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后再次召开董事会审议通过；
2、本次重大资产出售尚需通过公开挂牌并确定交易对方及交易价格后召开股东大会审议通过；
3、上海证券交易所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次
重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于信息真实性、准确 上市公司 大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
性和完整性的承诺函 印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真
