证券代码：600226 证券简称：ST瀚叶 公告编号：2021-078
浙江瀚叶股份有限公司
关于签署《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟与青岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）、中国动物
卫生与流行病学中心（以下简称“动卫中心”）签署《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》。公司拟补足出资价格为 4.633 元/注册资本，应补出资金额为26,408,100 元。
截至本公告披露日，青岛易邦系公司参股公司，公司董事长朱礼静担任青
岛易邦董事，过去 12 个月内公司任职的原董事沈德堂、原董事会秘书王旭光现任青岛易邦董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次补足出资事项构成关联交易。公司董事陈希担任青岛易邦监事，关联董事朱礼静、陈希应回避表决。过去 12 个月内，公司与青岛易邦未发生其他关联交易，也未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事朱
礼静、陈希回避表决。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2002 年 10 月 28 日召开 2002
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于参股设立青岛易邦生物工程有限公司的
议案》，同意公司出资 2,006 万元，按 3.52:1 折成 570 万元股份，对中国动物卫生
与流行病学中心（以下简称“动卫中心”，曾用名“农业部动物检疫所”）控股的青
岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）增资扩股，本次增资完成后，公司持有青岛易邦 38%股权。
2014 年上级主管部门办理青岛易邦国有资产产权登记，提出青岛易邦 2002 年
增资时未履行资产评估程序，可采取追溯评估的方式予以解决。因此，青岛易邦对2002 年增资时的股东全部权益价值进行追溯评估并通过了国有资产评估备案。根
据青岛天和资产评估有限责任公司于 2015 年 8 月 27 日出具的《资产评估报告》（青
天评报字[2015]第 QDV1058 号），截至 2002 年 6 月 30 日青岛易邦股东全部权益价
值为 1,577.16 万元，即每注册资本价值 5.633 元。因公司向青岛易邦增资时的出资价格低于国有资产评估备案价格，公司拟与青岛易邦、动卫中心签署《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》。
（二）关联关系
青岛易邦系公司参股公司，公司董事长朱礼静担任青岛易邦董事，过去 12 个
月内公司任职的原董事沈德堂、原董事会秘书王旭光现任青岛易邦董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次补足出资事项构成关联交易。公司董事陈希担任青岛易邦监事，关联董事朱礼静、陈希应回避表决。
过去 12 个月内，公司与青岛易邦未发生其他关联交易，也未与不同关联人进
行过与本次关联交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的基本情况
名称：青岛易邦生物工程有限公司
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：杜元钊
注册资本：5,500 万元
成立日期：1999 年 04 月 13 日
注册地址：青岛红岛经济区红岛街道岙东南路 21 号
经营范围：生物工程技术研究开发及应用，动物预防用生物制品，诊断试剂，
兽药生产；兽医技术服务，畜牧信息咨询服务；动物保健品批发；货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，青岛易邦股权结构：
名称 持股比例
中国动物卫生与流行病学中心 41.096%
浙江瀚叶股份有限公司 33.44%
正大投资股份有限公司 12.00%
杜元钊 3.52%
康列克 2.64%
陈洪亮 2.20%
范根成 1.584%
丁江 1.056%
杨组成 0.704%
张国祥 0.44%
毛建新 0.44%
刘相娥 0.44%
杨晓梅 0.44%
主要财务数据：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
(数据经审计) (数据经审计)
资产总额 209,613.28 170,969.66
净资产 159,001.78 123,559.09
项 目 2020 年 2019 年
(数据经审计) (数据经审计)
营业收入 175,299.21 152,322.69
净利润 63,218.86 47,961.07
公司于 2021 年 3 月 10 日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关
于公司转让青岛易邦生物工程有限公司部分股权的议案》，同意公司以289,420,000 元价格向亨通集团有限公司转让所持有的青岛易邦 4.99%的股权。截
至 2021 年 5 月 26 日，上述股权转让尚未办理完成工商变更登记手续，公司持有青
岛易邦 33.44%股权。上述股权转让完成后，公司将持有青岛易邦 28.45%股权。公司董事长朱礼静担任青岛易邦董事，公司董事陈希担任青岛易邦监事，过去 12 个月内于公司任职的原董事沈德堂、原董事会秘书王旭光现任青岛易邦董事。除上述情形外，青岛易邦与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
公司不存在为青岛易邦担保和委托青岛易邦理财的情形。
三、补足出资的定价依据
根据青岛天和资产评估有限责任公司于 2015 年 8 月 27 日出具的《资产评估报
告》（青天评报字[2015]第 QDV1058 号），截至 2002 年 6 月 30 日青岛易邦股东全部
权益价值为 1,577.16 万元，即每注册资本价值 5.633 元，结合公司 2002 年向青岛
易邦增资时的相关情况，向青岛易邦按 4.633 元/注册资本价格补足出资，合计补足出资金额 26,408,100 元。
四、协议相关方基本情况
名称：中国动物卫生与流行病学中心
类型：事业单位
法定代表人：马洪超
统一社会信用代码：121000004276011120
开办资金：1,176 万元
登记机关：国家事业单位登记管理局
地址：山东省青岛市市北区南京路 369 号
宗旨和业务范围：为重大动物疫病预防提供安全保障。重大动物疫病流行病学调查、诊断与监测动物和动物产品兽医卫生评估动物卫生法规标准和疫病防控技术研究《中国动物检疫》出版。
中国动物卫生与流行病学中心持有青岛易邦 41.0960%的股权。
五、《青岛易邦生物工程有限公司补足出资协议书》主要内容
（一）协议主体
甲方：青岛易邦生物工程有限公司
乙方：浙江瀚叶股份有限公司
丙方：中国动物卫生与流行病学中心
（二）协议主要条款
第一条 补足出资金额及方式
1.补足出资的价格及金额
（1）本次补足出资价格以经备案的追溯评估结果为基础，同时基于 2002 年增
资时的各股东的合作背景，经协议各方同意，公司补足出资价格为 4.633 元/注册资本。补足方案如下：
单位：元/注册资本
股东 应补出资价格 应补出资数量 应补出资金额（元）
瀚叶股份 4.633 5,700,000 26,408,100
（2）本协议约定公司所负补足出资义务以公司于 2002 年 12 月认购青岛易邦
5,700,000 元新增注册资本为依据。如公司向青岛易邦现有股东外的第三方转让其所持青岛易邦的股权，不影响公司按照本协议约定的补足出资金额履行补足出资义务，即公司向青岛易邦现有股东外的第三方转让其所持青岛易邦的股权后仍由公司按照股权转让前的持股数额履行补足出资义务。
2.补足出资的时间及方式
协议各方同意，本次补足出资方式为公司将其自青岛易邦取得的部分分红款直接转为出资款并支付给青岛易邦，同时青岛易邦进行相应的会计账目处理。本协议生效后公司立即履行补足出资义务。
公司向青岛易邦足额缴付补足出资金额后，青岛易邦就本次补足出资事项委托验资机构进行验资并出具验资报告。
第二条 补足出资后的股东权益
协议各方同意，公司按照本协议约定向青岛易邦履行补足出资义务后，青岛易邦的注册资本、股权结构、治理结构不发生变化，补足出资款项计入青岛易邦的资本公积科目。
第三条 协议的生效、修订、变更和解除
1.本协议自协议各方或其授权代表于页首标明之日签字并加盖公章起成立，自青岛易邦董事会审议通过本协议，且公司股东大会审议通过本协议之日起生效。
2.除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
3.对本协议内容的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面补充协
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