股票代码：600226 股票简称：瀚叶股份 编号：2019-045
浙江瀚叶股份有限公司
关于相关重组方对公司进行业绩补偿的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，曾用名浙江升华拜克生物股份有限公司）第七届董事会第二十六次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理重大资产重组业绩补偿相关事宜及修订相关条款的议案》。公司于2017年度完成收购成都炎龙科技有限公司(以下简称“炎龙科技”)100%股权事项。鉴于炎龙科技未完成业绩承诺，根据公司与炎龙科技原股东鲁剑先生、李练女士及西藏炎龙科技有限公司(以下简称“西藏炎龙”)签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）约定，炎龙科技公司原股东鲁剑先生、李练女士、西藏炎龙（以下简称“相关重组方”）本期应付补偿股份数额为9,627,566股。现根据相关规定将炎龙科技业绩补偿进展情况公告如下：
一、盈利预测承诺及业绩承诺补偿约定
根据《利润补偿协议》，本次交易业绩承诺方鲁剑先生、李练女士及西藏炎龙承诺炎龙科技在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（指炎龙科技扣除非经常性损益后归属于炎龙科技的净利润，以下简称“实际净利润数”）分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。
炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，鲁剑先生、李练女士应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购。鲁剑先生、李练女士按24:1的比例分摊本期应付补偿股份。鲁剑先生、李练女士持有的通过本次重组取得的公司股份不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补
偿。相关重组方对其他方应支付给本公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。具体内容详见公司于2019年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-023）。
二、业绩实现情况与补偿安排
炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度累计净利润实现数为人民币57,104.81万元,承诺数为57,700.00万元,实现数低于承诺数595.19万元，完成率为98.97%。
鉴于标的资产未完成业绩承诺，根据《利润补偿协议》约定，炎龙科技公司原股东鲁剑先生、李练女士、西藏炎龙本期应付补偿股份数额为9,627,566股。鲁剑先生、李练女士按24:1的比例分摊本期应付补偿股份。相关重组方对其他方应支付给本公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。具体详见公司于2019年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-023）。
三、本次业绩补偿进展
本公司于2019年5月6日向鲁剑先生、李练女士递交了《业绩承诺补偿通知书》。根据《利润补偿协议》约定，鲁剑先生、李练女士应在收到本公司《业绩承诺补偿通知书》之日起10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将需要补偿的股份划转至公司董事会设立的专门证券账户，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如相关重组方未能按期履行约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。自2019年5月28日起30日内，若仍不能通过协商解决的，公司有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
截至目前，鲁剑先生持有公司有限售条件流通股448,000,000股，占公司股份总数的14.27%，已质押的公司股份数量为447,999,598股，占其持有公司股份数量的99.99%，占公司股份总数的14.27%。李练女士持有公司有限售条件流通股18,666,666股，占公司股份总数的0.59%，已质押的公司股份数量为18,665,998股，占其持有公司股份数量的99.99%，占公司股份总数的0.59%。鲁剑先生、李
练女士合计持有公司有限售条件流通股466,666,666股，占公司股份总数的14.86%，累计质押的公司股份数量为466,665,596股。
因鲁剑先生、李练女士未在约定时间内向本公司证券账户划转应补偿股份，本公司于2019年5月27日向鲁剑先生、李练女士就履行上述业绩承诺补偿义务之相关事宜递交敦促函，督促其尽快履行完成上述义务，并按日计算延迟支付的利息。近日，公司收到鲁剑先生、李练女士出具的《关于履行业绩承诺补偿敦促函的回复》，因鲁剑先生、李练女士所持本公司股份仍处于质押状态，鲁剑先生、李练女士将积极协商解除部分已质押股份用于上述业绩补偿。相关重组方将按照《利润补偿协议》约定向本公司支付相应利息。
公司将根据上述事项的实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2019年5月30日
